--- סוף עמוד 54 ---
.52מן הראיות עלה כי אחד משני הדירקטורים הוא גם מנהל העסקים הראשי, הווה אומר, מי שמופקד על ביצוע המדיניות של הדירקטוריון, הוא אחד משני דירקטורים וממילא נוצרות בכך נסיבות של אדם המפקח על עצמו, היינו אחד משני הדירקטורים מפקח על עצמו בתפקידו כמנהל עסקים ראשי.
זאת ועוד; מאחר ובמצב של דירקטוריון של שניים לא ניתן לקבל אף החלטה אלא
אם היא ניתנת פה אחד, עולה חשש סביר כי יווצר מעין תיקו דה-פקטו, היינו
יכולות להתקבל בדירקטוריון אך ורק החלטות שארנון יוזם אותן או מסכים להן. אינני יכולה לקבל, לצערי, את הטענה כי המבנה המוסדי שתואר לעיל, איננו בעל
השלכות מעשיות. הטיפול בפרשת קורת מלמד כי בעקרון מדובר על החלטות של דירקטור אחד שקיבלו אישור פורמלי לאחר שהתקבלה כבר החלטה וזאת בלי שיקול עניני משותף על יסוד מלוא המידע.
.53כל האמור לעיל מוליך אותי למסקנה שעניני המיעוט של בעלי מניות היסוד בחברה "מקופחים" כאמור בסעיף 235לפקודת החברות. הנני מחליטה על כן להפעיל את סמכותו של בית המשפט כדי להביא לאותם שינויים במסמכי היסוד של החברה, שעניינה נמצא בפני. המטרה צריכה להיות שגם המיעוט מבין בעלי מניות היסוד יהיה שותף לנעשה במובן זה שיוכל להשמיע את דעתו באופן אפקטיבי ושוטף, ישמע על הנעשה ויוכל לעקוב אחרי עניני החברה.
המסגרת הנורמטיבית של סעיף 235מעניקה לבית המשפט את הסמכות להורות על שינויים אשר יביאו לרפורמה באופן ניהול עניניה של החברה, שימנע את דחיקתם של בעלי מניות המיעוט לעמדה נחותה. בנקטי לשון נחותה, איני מתכוונת לכוח ההצבעה שיש בידיהם לאור כמות המניות המוחזקת על ידם - זהו נתון עובדתי אשר לא הרוב הוא שיצר אותו. עיקרו של דבר, כדי להנהיג הסדרים המסירים את הקיפוח, אין בשלב זה צורך בשינויים המשפיעים על הזכויות המתלוות למניות היסוד. כפי שציינתי לעיל, מקובלת עלי ההשקפה שבעת שמתחייבים שינויים על יסוד התערבותו של בית המשפט, לפי סעיף 235לפקודה, יש לנקוט בגישה זהירה ולשמירה על המידתיות. במקרה דנן, יבוא תיקון הליקוי בשלב זה על סיפוקו אם בעלי מניות המיעוט ישותפו בפעולות השוטפות של קביעת מדיניות החברה וניהולה. זוהי המידתיות אשר אני רואה לאמץ בנסיבות מקרה זה, בשלב הנוכחי .
במלים אחרות, בנסיבות הנתונות, מן הראוי לשתף את בעלי מניות היסוד בידיעה על הנעשה בחברה, לאפשר להם להביע את דעתם, ליצור אפשרות להעלאת השגות ולהסקת מסקנות בתחום כלשהו, כהבנתו או כרצונו של בעל מניות יסוד זה או אחר. כל זה יפסיק את הניתוק והניטרול ההחלטיים של בעלי מניות המיעוט המגיע למימדים של קיפוח במלוא משמעותו של מושג זה ויצור בסיס סביר לשיתוף פורה יותר בין בעלי מניות היסוד של החברה המשפחתית הנ"ל בעתיד. כדי לממש כוונה זו, יש לכונן מועצת מנהלים, קרי דירקטוריון אשר חברים בו נציג אחד מכל בית אב.