בנוסף, עתרה התובעת שכנגד במסגרת תביעתה גם לצו מניעה קבוע אשר יאסור על התובעת ועל סילם להציג עצמם, בין במישרין ובין בעקיפין, כמפיץ בלעדי ו/או יבואן של מוצרי אס. פי בישראל.
40. מלבד התובעת הוגשה התביעה שכנגד כאמור גם כנגד סילם באופן אישי, בטענה כי הוא נושא באחריות אישית לכל העוולות המתוארות ועל כן אחריותו היא אישית וביחד ולחוד עם התובעת שבה הוא משמש מנהל יחיד ובעל המניות.
ג.3. תמצית טענות ההגנה של התובעת בתביעה שכנגד:
41. לטענת התובעת, דין התביעה שכנגד להידחות על הסף שכן היא מצביעה, מראשיתה ועד סופה, על התנהלות חסרת תום לב מצד התובעת שכנגד כלפי התובעת.
42. התובעת שבה וחזרה בכתב הגנתה על טענותיה כפי שהובאו בכתב תביעתה ובכתב התשובה שהגישה, ובין היתר הדגישה את זאת שהתובעת שכנגד נהנית כיום – לאחר ש"חטפה" מהתובעת וסילם את זכותם הבלעדית להפיץ את מוצרי אס. פי בישראל – מגידול במכירות שהיא תוצר לפעילות רבת שנים מצד התובעת שכנגד בשיווק, קידום והטמעת מוצרי אס. פי, תוך השקעה כספית שנאמדת במאות אלפי שקלים בשנה. לטענת התובעת, הרי זו הסיבה שמלכתחילה בקשה התובעת שכנגד לסלק את ידם של התובעת וסילם ולזכות בנתחים הגבוהים שזכו להם בעמל ומאמץ רב.
43. כן נטען כי הערכת התביעה מצד התובעת שכנגד על סך 2,000,000 ₪ בגין הפסדים שנגרמו לה לכאורה, מלמדת על הדיוק בחישוב הפסדי התובעת שנגרמו לה כתוצאה מהפסקת ההתקשרות הפתאומית, מגניבת לקוחותיה אשר בין לילה וללא מאמץ כלל, נהפכו ללקוחותיה של התובעת שכנגד, ובין היתר, גם "מפרסום" שלילי כפי שהוצג על ידי התובעת שכנגד בקרב לקוחותיה של התובעת.
44. באשר לתביעה כנגד סילם, נטען כי יש לדחותה על הסף את הניסיון להטיל אחריות אישית עליו מצד התובעת שכנגד תוך התעלמות מוחלטת מהעובדה שהתובעת שכנגד הינה חברה בעירבון מוגבל, כשהתובעת שכנגד לא טענה בכתב תביעתה ולו על קצה המזלג להרמת מסך שיש לבצע, לא כל שכן פירוט של הנסיבות החריגות והמצומצמות המאפשרות את ביצוע הרמת המסך.
45. כן, טענה התובעת כי תוך שנים ספורות, הקימה התובעת שכנגד מאגר לקוחות עצום הנפרס על פני כל הארץ ללא כל סיוע מצד התובעת שכנגד. האחרונה ראתה כי זה הזמן המתאים והפלטפורמה הנכונה לנשל את התובעת מההפצה, תוך הפרת סעיף 10 להסכם המדגיש את זכאות התובעת להביא מפיץ אחר תחתיה.
46. כן, נטען כי לא ברורה מידת החוצפה של התובעת שכנגד לטעון לכך שהתובעת היא שגרמה לה לנזק ועוד ברמייה ותכסיסנות; ראשית, בין הצדדים לא נחתם הסכם רלוונטי בנדון וממילא הצדדים לא הסכימו על מתחם רווחים מותר. כפי שהתובעת שכנגד לא נשאה בעלויות בהן נשאה התובעת לצורך שיווק המוצר והטמעתו במשך השנים כמו גם בהוצאות הכרוכות בניהול העסק שמלכתחילה הוקם לצורך מוצרים אלה – כך התובעת שכנגד אינה יכולה לעשות כן ברווחים. שנית, התובעת שכנגד הרוויחה בעצמה במהלך ההתקשרות והוטב לה מאוד כאשר התובעת פעלה להטמעת המוצר שהיא ייבאה ארצה. למעשה התובעת ביצעה עבור התובעת שכנגד את העבודה "השחורה", בכך שהיא זו שנאלצה להוציא כספים ולהשקיע ממיטב זמנה ומרצה על מנת להטמיע ולהשריש את המוצר בקהל היעד בארץ, כשכל שעשתה התובעת שכנגד היה לגבות עמלה מהמכירות שביצעה התובעת.