100. בעמדה שהוגשה על ידו טוען נ., כי אין לשנות המצב הקיים, דהיינו יש להורות, כי ניהול החברה ימשיך להיות בידי מיופי הכוח בפיקוח ובליווי של המשקיף בלבד. לדידו, מינוי המשקיף כגורם בעל סמכויות הכרעה וביצוע עלול להשליך באופן משמעותי על החברה בכל הנוגע ליחסיה עם צדדים שלישיים ועם מוסדות פיננסיים, ונראה כי גם המשקיף שותף לעמדה זו. לדידו, יש לפעול בהתאם לרצונו של מ., אשר דאג, מבעוד מועד, עת היה כשיר מבחינה משפטית, לספק המענה למצב מעין זה בו מצויה החברה כיום, ועשה כן על מנת להבטיח, כי החברה תנוהל ע"י בני המשפחה ולא ע"י גורם חיצוני. מדיווח המשקיף עולה בבירור, כי החברה מנוהלת בצורה תקינה וכי תוצאותיה העסקיות טובות הודות לניהול המצוין שלה. חילוקי הדעות שתוארו בדיווח המשקיף לא גרמו לקיפאון או לשיתוק של פעילות החברה, כי אם להיפך, חלוף הזמן הוכיח, שחרף חילוקי הדעות, החברה ממשיכה לתפקד בצורה מיטבית. כך, בהעדר הסכמה בעניין מינויו של מורשה חתימה נוסף, הוסר העניין מסדר היום, וזאת גם לבקשת המשקיף. לעניין הממשל התאגידי, מסכים נ. לאמץ חלק מהמלצות המשקיף ככל שמדובר בהמלצות חיוניות, ולא בהמלצות שיגרמו להוצאות שאינן הכרחיות לחברה, כדוגמת קליטת עובדים בלתי נחוצים או מינוי וועדה מייעצת לבחינת עסקאות בהיקף נרחב ואישורן, שעה שמדובר בהחלטות עליהן אמונים המנכ"ל והסמנכ"ל. לראיה, העובדה שלא הועלתה כל טענה בעניין עסקאות שנעשו בניגוד עניינים או בניגוד לטובת החברה.
מינוי המשקיף כיו"ר הדירקטוריון אינו נחוץ ואינו מידתי ועלול לגרום נזקים ניכרים. דווקא בגלל החשש מפני אותם נזקים, לא מונה לכתחילה בעל תפקיד עם סמכויות ביצוע והכרעה אלא משקיף בלבד. מינוי המשקיף כיו"ר הדירקטוריון עלול לאותת לציבור הרוכשים ולבנקים על חוסר יציבות בחברה, בפרט שעה שחלק מתפקידו של יו"ר הדירקטוריון הוא חתימה על פרוטוקולי הישיבות, המועברים לעיון הבנקים. לדידו, יש לדחות אף את הדרישה למתן קול כפול למשקיף, אשר יחזק קולו על חשבון מיופה הכוח. לדבריו, הוא משמש כיו"ר הדירקטוריון במשך השנים האחרונות. מעמדו מעוגן בתקנון החברה, והוא מקפיד לפעול על פיו. מינוי מנהל מיוחד הוא סעד חריג, שיש לתתו רק בהעדר ברירה ומשכלו כל הקצין.
101. בעמדה שהוגשה מטעמה מבהירה החברה, כי היא מתנגדת לכל מינוי של בעל תפקיד חיצוני בכובע כזה או אחר, שעה שמינוי כזה יגרום לה נזק בלתי הפיך. כן היא מתנגדת למינוי המשקיף לכל תפקיד הנושא עמו סמכויות כלשהן מעבר לסמכויות פיקוח. לדבריה, עיון בדוחות הכספיים שלה מעיד, כי היא מנוהלת על הצד הטוב ביותר ואף המשקיף משבח אותה על ביצועיה ועל רווחיה. מינוי "בעל תפקיד" בחברה עלול לגרום לאובדן האמון בה מצד רוכשי ה... ו/או מצד שוכריהם של נכסיה ו/או מצד קבלני המשנה ו/או מצד המערכת הבנקאית, ובתוך כך להעמדת האשראי המוענק לה לפירעון מידי. ככל שחלילה תבוא דרישה כזו מצד המערכת הבנקאית, הרי שאין החברה ערוכה לכך, והדבר טוען בחובו סכנה מידית ומוחשית לגורל החברה. כן יש ליתן הדעת לעיקרון אי ההתערבות בפעילות אורגניה של חברה מתפקדת, לרבות בשיקול הדעת העסקי השמור להם, ועמדה זו עולה בקנה אחד עם עמדת המנכ"ל.