40. כאשר מי שרשום כבעל מניות בחברה מחזיק במניות בנאמנות עבור אחר חלה הוראת סעיף 131(א) לחוק החברות המורה כי "בעל מניות שהוא נאמן יודיע על כך לחברה, והחברה תרשום אותו במרשם בעלי המניות, תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לעניין חוק זה כבעל מניה" (ההדגשה הוספה - ר' ס').
רישום חברה לרישומים כבעלת מניות אינו זהה לרישום נאמן ועל כן מורה סעיף 131(ב) כי הוראת סעיף 131(א) לא תחול על רישום שכזה.
41. משמע, מכל האמור מתחייבת המסקנה כי חוק החברות רואה בנאמן אשר נרשם במרשם בעלי מניות, כבעל מניות ולכן מלוא הזכויות המוענקות לבעל מניות מוענקות לאותו נאמן רשום. ההודעה על החזקת המניות בנאמנות, אינה מוציאה את הנאמן מהגדרת בעל מניות.
זכויות התובע
42. ולענייננו, החברה הקצתה לתובע מניות באמצעות הנאמן. תחילה הוענקו לו רק אופציות ועם מימושן מחזיק הנאמן את המניות עבור התובע. התובע לא ביקש לממש את זכותו למניות, לא שילם את המס ועל-כן המניות עדיין מוחזקות על-ידי הנאמן. המניות רשומות במרשם בעלי המניות על שם הנאמן.
לפיכך, התובע נעדר זכויות כלשהן כלפי החברה, וכל הזכויות הנובעות מהחזקת המניות לרבות זכויות-ההצבעה והזכות לקבלת מידע לפי סעיפים 185-184 לחוק החברות נתונות לנאמן בלבד. ויפים לעניין זה גם הדברים שנקבעו עוד בע"א 498/69 הנ"ל:
(מכאן ש)בעלות שביושר במניות מקנה זכויות רק כלפי הנאמן עצמו ובכל מה שנוגע לחברה, הבעלים שביושר הוא זר כלפיה. הוא אינו יכול להצביע באסיפותיה ואין לו כל מעמד בה. אמנם נכון שהנאמן חייב לפעול בחברה בהתאם להוראות של הבעלים שביושר, אך אם הוא מתעלם מהוראות אלה ופועל בניגוד להן, פעולותיו הן כשרות בתכלית בכל מה שנוגע לחברה, ותרופתו של הבעלים שביושר היא נגד הנאמן בלבד.
43. התובע טוען גם כי בהיעדר גישה למידע הוא אינו יכול לשלם את המס החל בעת העברת המניות על שמו. הואיל ותכנית ההקצאה בוצעה במסלול של רווח הון, נדרשת, כך לטענתו, הערכת שווי של החברה ולשם כך הוא זקוק למלוא המידע.
44. טענה זו של התובע אינה מחייבת את קבלת עמדתו בדבר היקף זכויותיו במניות. ראינו כי במהלך דיוני קדם-המשפט הוסכם כי הנאמן יהיה רשאי לממש, מכוח החזקת המניות, את זכות העיון כקבוע בחוק החברות. יתרה מזאת, עו"ד גולדרייך אישר כי הנאמן פנה לחברה לצורך קבלת נתונים להערכת השווי (עמ' 13). והדבר ברור, ככל שעובד שמבקש לשלם את המס יידרש להערכת השווי, הוא יכול לפנות לנאמן וזה, כמחזיק במניות, רשאי לקבל את המידע הדרוש להערכת השווי. ודוקו, על הנאמן חלה חובת ניכוי המס במקור (סעיף 7(ג) לכללים) ועל כן גם לנאמן אינטרס לברר את המידע בנוגע להערכת השווי וחבות המס של העובד. מכל מקום, המידע הדרוש להערכת השווי אינו זהה לכל המידע המבוקש על ידי התובע, והדיון בהערכת שווי אינו מקנה לתובע זכויות של בעל מניות בחברה.