אדם חתם על מזכר הבנות של השקעת מספר מאות אלפי דולרים בחברת טכנולוגיה ונרשם בו כי אי העמדת מלוא הסכום לא תזכה בכל סנקציה. לאחר מכן חתם המשקיע על מזכר נוסף שביטל את מזכר הבנות הראשון ובו גדלה כמות ההשקעה למספר מיליונים, אך לא העמיד את מלוא הסכום שהתחייב להעמיד והחברה תבעה את יתרת הסכום שלא הועמד במזכר ההבנות הראשון. בין יתר טענותיו טען המשקיע כי ההסכם בלתי חוקי כי קיים בו סעיף הקובע שהדירקטור שהוא ממנה יפעל כשלוח של אחד מבעלי המניות האחרים.
בית המשפט קבע, כי מרגע שנחתם מזכר ההבנות מתוקן שביטל את מזכר ההבנות הראשון סעיף הויתור על סנקציות בטל.
לגבי הסעיף בהסכם הקובע שהדירקטור שימונה יפעל כשלוח של בעל המניות, אכן מדובר בסעיף הפוגע בעצמאות שיקול הדעת של הדירקטורים. עם זאת, אין הדבר פוגע בחוקיות כל ההסכם מכיוון שניתן להפריד את הסעיף מכלל ההסכם ולבטל את הסעיף הזה בלבד. לכן בית המשפט קבע שעל המשקיע לשלם את יתרת ההשקעה.