תנאי מתלה בהסכם עשוי מכר מניות לדחות את מועד ביצוע ההסכם אך לא את מועד השתכללותו

בהסכם לרכישת מניות, הותנתה העברת המניות ורישומן בתשלום חוב למוכרים. חוב זה שולם לבסוף בערכו הנומינאלי רק שלוש שנים לאחר מכן.

בית המשפט דחה את טענת המוכר כי יש לבטל את מכר המניות וקבע, כי ההסכם השתכלל כבר בעת כריתתו. אמנם, ביצועו של חוזה עשוי להיות תלוי בהתקיימותו של תנאי מתלה, אך הכללתו של תנאי מתלה בהסכם איננה גורעת מתוקפו המשפטי המחייב מרגע כריתתו וכל תכליתה ומשמעותה היא בדחיית מועד ביצוע ההסכם, הא ותו לא. כאן, מדובר בהסכם למכירת מניות ובו הוסכם במפורש על גובה התמורה שתשלומה נקבע כתנאי מתלה בהסכם. משנתקיים תנאי מתלה זה, גם אם שלוש שנים לאחר השתכללות ההסכם, הרי שיש להעביר את המניות ולהשלים את ביצוע ההסכם ולא ניתן לדרוש שינוי רטרואקטיבי בסכום התמורה.