בישיבת דירקטוריון בה נכח רק בעל השליטה בחברה הוחלט להקצות מניות תמורת השקעה של בעל השליטה ולהמיר הלוואות בעלים של בעל השליטה למניות והכל מכיוון שבמהלך התקופה רק בעל השליטה מימן את פעילות החברה. למיעוט ניתנו 7 ימים לשלם חלקו ולא להיות מדולל. בנוסף פוטר הדירקטור מטעם המיעוט.
בית המשפט קבע, כי מכיוון שהעסקה נגועה בניגוד עניינים הנטל להוכיח שהיא הגונה עובר לבעל השליטה והוא לא הוכיח שהקצאת המניות נעשתה לטובת החברה, שכן לא הוכח שמצבה של החברה במועד ההקצאה הצריך את הקצאת המניות. לכן בוטלה הקצאת המניות.
לגבי פיטורי הדירקטור מטעם המיעוט הפעולה נעשתה על פי התקנון, אולם בית המשפט קבע, כי פעולה במסגרת הסמכויות המוקנות לפי מסמכי היסוד של התאגיד, אין בה כשלעצמה כדי לשלול טענת קיפוח ויש לבחון אם הפעולה נעשתה בתום לב וללא פגיעה בציפיות לגיטימיות של בעל מניות המיעוט. במקרה זה החברה נוהלה על ידי בעל מניות השליטה במשך שנים אך למיעוט ציפיה לגיטימית כבעל מניות שייסד את החברה לקבל מידע בנוגע לנעשה ברכושו ובנוגע להתנהלות החברה וכן להביע עמדתו באשר לנעשה בה. לכן פיטורי הדירקטור אינם כדין.