פטור מאחריות נושאי משרה דורש הליך נאות בחברה וגילוי מלא של מידע

בעלי מניות הגישו בקשה לאישור תביעה נגזרת בשם החברה נגד אורגנים שונים שלה אשר על פי הנטען התרשלו בעת אישור עסקאות רכישת מקרקעין עבור החברה שעיסוקה המרכזי היה בהובלת דלקים. האורגנים טענו כי החברה פטרה מראש את האורגנים מאחריותם - פטור שהתובעים טענו כי ניתן בחוסר סמכות.
חוק החברות קובע כי חברה רשאית להעניק פטורים לנושאי משרה בה במצבים בהם טובת החברה מצדיקה פטור, הן במטרה לגייס נושאי משרה מתאימים והן כדי שימלאו תפקידם ללא האפקט המצנן העלול לנבוע מחשש התביעה האישית. בית המשפט קבע, כי חברה מוסמכת לשחרר נושא משרה בה מחבותו כלפיה גם בגין מעשי ומחדלי העבר. על מנת לאשר מנגנון כזה יש לעמוד בשלושה תנאי מצטברים: תנאי פרוצדוראלי - החלטה שהתקבלה בהליך הנדרש על פי הדין, דרישת גילוי - ההחלטה מתקבלת על בסיס גילוי מלא בתום לב מצד נושא המשרה, וכן הוכחה כי ההחלטה פועלת לטובת החברה הצפויה להפיק תועלת ממנה.
לאחר שהוכח כי החברה לא עמדה בשלושת התנאים האמורים, קבע בית המשפט כי הפטור הניתן אינו בתוקף וכי דין הבקשה לאישור הגשת תביעה נגזרת להתקבל.