אישור חבילת תגמולים למנהלים בעוד החברה מפסידה עלול ליצור חבות אישית לדירקטורים

בפסק דין אשר ניתן לאחרונה על ידי בית משפט באוהיו, ארצות הברית, נדונה בקשה לדחיית תביעה שהוגשה בשמה של חברה על ידי אחד מבעלי מניותיה כנגד נושאי משרה בה.
במסגרת התביעה נטען, כי חברי הדירקטוריון ניצלו את כוחם לטובתם שלהם, הואיל ואלה אישרו חבילת תגמולים בסכומי עתק לשלושה ממנהליה הבכירים בעוד שהחברה רשמה הפסדי עתק ובעלי מניותיה הביעו את התנגדותם לאישור חבילת התגמולים, כפי שמתאפשר על ידי Protection Act of Wall-Street Reform and Consumer (“Say on Pay"). על כן נטען, כי באישורם את חבילת התגמולים האמורה, פעלו חברי הדירקטוריון בניגוד לטובת החברה ובעלי מניותיה.
בית המשפט חזר על ההלכה הידועה, לפיה בית המשפט לא יתערב בשיקול דעת ההנהלה, אפילו אם שיקולי ההנהלה לא תואמים את שיקולי בית המשפט או אולי היו מוטעים, כל עוד היו אלה שיקולים שנשקלו בתום לב ולטובת החברה לפי הבנת ההנהלה. עם זאת, במקרה זה קבע בית המשפט, כי טענות התביעה, לפיהן פעולות חברי הדירקטוריון בוצעו שלא בתום לב ובניגוד לטובת החברה הוכחו לכאורה, ומשכך אין להורות על דחיית התביעה ללא בירורן של הטענות גופן.