בית המשפט רשאי לקבוע תנאי העסקה של בעל שליטה במסגרת פשרה בתביעה נגזרת

בית המשפט המחוזי דן לאחרונה בשאלה האם הוא מוסמך לאשר תנאי העסקה של בעל שליטה במסגרת הסדר פשרה בתביעה נגזרת וזאת מבלי לקבל אישור של ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה, כפי שהיה נדרש על פי חוק אילו הייתה החברה מאשרת תנאים אלה. בית המשפט קבע, כי הליך תביעה נגזרת מקנה לבית המשפט סמכות להעביר לבעל מניות שהוא נותן בו אמון את הכוח לפעול בשם החברה. לשון אחר, בית המשפט מעניק לתובע הנגזר סמכות חריגה לקבל את כל ההחלטות באשר לאופן ניהול התביעה, לרבות סיום ההליך בפשרה. חוק החברות אינו קובע הכרח פרשני, לפיו לצורך אישור הסכם פשרה במסגרת תביעה נגזרת נדרש אישור הגופים הנמנים בחוק. כך, החברה באמצעות התובע הנגזר, יכולה להביא את הסכם הפשרה בתביעה הנגזרת לאישור בית המשפט וזאת מבלי שההסכם אושר על ידי הגופים הרלוונטיים בחברה. בית המשפט הוסיף וציין, כי הצדדים להסכם פשרה בתביעה נגזרת הם בעל עניין מצד אחד ותובע נגזר כנציג החברה וכבעל מניות מיעוט- מהצד השני. משכך, הסכם הפשרה משקף משא ומתן אמיתי בין צדדים. יחד עם זאת, על בית המשפט לבחון את הסכם הפשרה לגופו, ואת השאלה האם הוא מיטיב עם החברה- רק לאחר בחינה זו יאשר בית המשפט את ההסכם.