לא ניתן לעקוף את זכות הסירוב הראשונה בחברה על ידי מבנה עסקה שתוכנן לשם כך

תקנון חברה קבע זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות. בעלי מניות טענו כי עסקה נבנתה במיוחד כהפרדה בין מכר המניות ומכר הזכויות בהלוואות הבעלים כדי לעקוף את זכות הסירוב הראשונה.
בית המשפט קבע, כי תקנון החברה קובע זכות סירוב ראשונה, כאשר זכות זו אינה כוללת הלוואות. יחד עם זאת, קביעת המחירים עבור ההלוואה ועבור המניות נעשתה למראית עין, על מנת למנוע מימוש זכות סירוב ראשונה. כך, קבע בית המשפט, הייתה הפרה של חובת תום לב מצד בעל המניות ועל כן יש לראות את המהות האמיתית של העסקה, אשר כפופה לזכות הסירוב הראשונה.