בין יתר התמחויות משרדנו, אנו מלווים חברות ציבוריות בתחום המכונה "מזכירות חברה", אשר משמעו מילוי חובות החברה בכל הקשור לדיווחים ומנהל תאגידי – תחום אשר עלה לכותרות בשנים האחרונות בעקבות שערוריות תאגידים רבות שפקדו את ארצות הברית (ובעיקר פרשת אנרון) בהן הצליחו מנהלים באמצעות מבנים מורכבים להטעות את הציבור ולגרום לעתים למחיקת קרנות פנסיה שלמות. כחלק מהמגמה הדורשת מנגנוני ניהול ובקרה ראוים בחברות חוקק בשנת 2002 בארצות הברית החוק המרכזי בנושא, אשר זכה לכינוי Sarbanes-Oxley act (SOXׂ), ואשר תכליתו הסדרת הממשל התאגידי - אוסף של כללים בדבר התנהלות ראויה של חברות ציבוריות בהיבטי בקרה ופיקוח החלים בנוסף ומעבר לחקיקה הקיימת. חקיקה אמריקאית זו החלה מגמה עולמית וגם בישראל הוקמה ועדה בראשות פרופ' זוהר גושן אשר, במסגרת מסקנותיה, המליצה על מספר עקרונות מנחים בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי וכללי הגילוי הנאות. כחלק מיישום המלצות ועדה זו, תוקנו השנה תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים) תש"ע- 2010 הדורשות הקמת ועדה לבחינת הדוחות הכספיים בחברות ציבוריות (להלן:"התקנות")
מטרת התקנות הינה חיזוק הבקרה על הדו"חות הכספיים עוד בשלב שלפני שדוחות אלה מובאים לדיון ואישור הדירקטוריון. במסגרת התקנות, מוטלת על החברה הציבורית החובה למנות ועדה לבחינת הדוחות הכספיים אשר תגבש המלצה לדירקטוריון בדבר אישורם ובכלל זה תספק הערכות ואומדנים בקשר לדוחות הכספיים, הבקרות הפנימיות, המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם. בנוסף, תגיש הועדה המלצה לדירקטוריון לעניין תנאי ההתקשרות עם רואה החשבון המבקר של החברה, לרבות שכר טרחתו, בטרם יובאו בפני הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות.
התקנות קובעות הגדרות נוקשות לעניין הרכב הועדה, לרבות מספר מינימאלי של שלושה דירקטורים, ביניהם דירקטור חיצוני אחד לפחות, רוב חבריה חייבים להיות דירקטורים בלתי תלויים (היינו שאין להם קשר לבעלי המניות, תנאי דומה לתנאי כהונה של דירקטור חיצוני בחברה), לכל חברי הועדה מחויבת להיות היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים חייב להיות בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. בנוסף, מעלות התקנות מגבלות נוספות, כגון שיושב ראש הועדה יהיה אחד הדירקטורים החיצוניים וכי יו"ר הדירקטוריון, כל שכיר או נותן שירותים של החברה, כל מי שיש לו חלק פעיל בעריכת הדוחות הכספיים ובעל השליטה או קרובו לא יכהנו בוועדה.
קיימות חברות רבות, אשר ייאלצו כעת לבצע שינויים נוספים מעבר לשינויים פרסונליים ולמשחקי כסאות בועדה כתוצאה ישירה מהתקנות. כך, למשל, כעת חייבת כל חברה למנות דירקטורים בלתי תלויים ודירקטורים בעלי יכולת להבין ולקרוא דוחות כספיים בכמות שתאפשר לה לקיים את הוועדה וזמן ראוי לפני שאלה יצטרכו לבחון את הדוחות הכספיים.
על אף העובדה שמועד כניסתן לתוקף של התקנות הינו מרץ 2011, מומלץ וראוי ללמוד מבעוד מועד את לשון התקנות ודרישותיהן ולמנות את הדירקטורים הנדרשים מבעוד מועד כדי שיוכלו להכיר את החברה זמן מספיק לפני שיגיע תורם לבקר את הדוחות הכספיים. לאור מעורבותה הגוברת והולכת של רשות ניירות ערך בדוחות של החברות הציבוריות חשוב שהליך זה ילווה על ידי משרד עורכי דין המתמחה בתחום.