כוחם של הדברים הללו אינו יפה לגבי המערער דנן, שהרי אין הדברים אמורים באותם אנשים שלטובתם תוקן החוק, אותם ערבים החותמים על ערבות לעמיתים לעבודה, לידידים או לבני משפחתם ונפגעים פגיעה בלתי סבירה, על שום שלא היו מודעים לתוצאות מעשיהם, אלא מדובר במנהל חברה בפועל, שידע במפורש מהו המסמך עליו חתם ומה השלכותיו ובעצם נראה כי הוא מנסה להתחמק מתשלום חובו בעזרת אותם סעיפים שנועדו לעזור לאנשים שמצבם שונה ממצבו תכלית שינוי."
וכן מקובלים עלי שלושת הנימוקים שהועלו כתמיכה בגישה המהותית בהחלטתו של כב' הרשם (כתוארו אז) ארניה ב-ת.א. (שלום ראשל"צ) 2337/02, בש"א 2097/02 מנור נ' בנק הפועלים בע"מ (23.7.02, פורסמה בנבו) (פיסקאות 12-14 להחלטה):
"הטעם הראשון הוא הטעם הלשוני.
חוק ניירות ערך קובע שבעל עניין הוא מי שמכהן כדירקטור, ולא מי שמונה להיות דירקטור. דהיינו, גם חוק ניירות ערך שם את הדגש על מהות התפקיד ולא על עצם המינוי.
לענין זה ר' ע"א (ת"א) 2849/99 מל"ב המכללה לסחר בינ"ל בע"מ נ' בנק דיסקונט לישראל בע"מ (לא פורסם) [פורסם בנבו], אשר בה הגיע כב' ביהמ"ש המחוזי למסקנה דומה.
הטעם השני הוא ענייני – פרשנות מתחום דיני החברות.
באופן כללי, לצורך זיהוי האורגנים בחברה, דיני החברות המודרניים אינם מביטים על עצם המינוי הפורמלי אלא על מהות הפעילות. ראה למשל בעניין זה את הגדרתו הרחבה של המונח "נושא מישרה" בחוק החברות, התשנ"ט-1999.
לא זו אף זו. חוק החברות קובע מפורשות בסעיף 1 כי "דירקטור" הוא:
"חבר בדירקטוריון של חברה ומי שמשמש בפועל בתפקיד דירקטור, יהא תוארו אשר יהיה"
אומר על כך ד"ר י' בהט בספרו "חברות – החוק החדש והדין", כרך 2 מהדורה שלישית בעמ' 733:
"הסיפא נועדה למנוע את המצב, בו מושכי החוטים האמיתיים, שהחברה מופעלת על פי הכוונתם, נמנעים מלקבל מינוי רשמי של דירקטורים כדי להימנע מאחריות".
והרי זה בדיוק העניין שבפנינו.
הטעם השלישי הוא ענייני – פרשני מתחום דיני הערבות.
התיקון לחוק הערבות הוא תיקון צרכני במהותו (ר' ע"א 7451/96 אביבה אברהם נ' בנק מסד בע"מ פ"ד נ"ג (2) 337), אשר נועד לתת הגנה מסויימת לערבים "פרטיים" במסגרת מצומצמת ביותר (כגון ערבות להלוואה לצורך רכישת דירה לילדים או הורים, או ערבות להלוואה עד סכום לא גבוה יחסית של 60,000 ₪).
תכלית החוק אינה להגן על ערבים "מסחריים" לתאגיד, המקבל קו אשראי מבנק לצרכים מסחריים, במיוחד כאשר ברור לחלוטין שהערב מעורב באופן עמוק בפעילותה העיסקית של החברה, ומהווה דמות דומיננטית בה."