14. חנ"י הדגישה כי בניגוד לעמדת הנאמנים מועד סיום ההתקשרות הינו על פי הוראות הסכם ההתקשרות עד ליום 30/08/20 בלבד.
15. בנוסף, ציינה חנ"י כי עוד בשנת 2019 הגיעו לחנ"י הודעות בדבר אי תשלום שכר כמתחייב לעובדים, ואי ביצוע הפרשות פנסיוניות לעובדים, ולנוכח האמור קוימו שיחות בין חנ"י והחברה וזו מסרה לחנ"י אישורים בדבר ביצוע הפרשות לקרנות הפנסיה, וכן אישור רו"ח של החברה מיום 19/11/19 לפיו הועברו הפרשות לקופות הפנסיה של העובדים נכון ליום 31/09/19 במלואן. אלא שלדברי חנ"י בפועל פנו אליה עובדים אשר הציגו מכתבים של חברות הביטוח בדבר אי ביצוע ההפרשות מאז חודש מאי 2019.
16. לדברי חנ"י נמסר לה במהלך חודש דצמבר על ידי מנכ"ל החברה כי הכספים הועברו ויעודכנו תוך מספר שבועות בקרנות הפנסיה וקרנות ההשתלמות של העובדים.
17. חנ"י טענה כי ב-07/01/20 התקשר אליה מנכ"ל החברה והודיע כי החברה לא תשלם משכורות חודש דצמבר 2019 לעובדיה, ביניהם אלה המועסקים אצל חנ"י וכי סמנכ"ל התפעול של החברה חזר אף הוא על ההודעה באותו היום. עוד צוין כי כי באותו היום מנהל הביטחון של חנ"י יידע את החברה כי היא שוקלת ובוחנת אפשרות לביטול מידי של ההסכם וזאת לאור התנהלות בה הוצגו מצגים כוזבים על ידי החברה וכן לאור הצורך באבטחת שירות מידי לרבות במעגנה אשר משמשת כמעבר גבול.
18. בתגובתה מציינת חנ"י כי מיד משהחליטה על ביטול ההסכם שלחה את הודעת הביטול בערב יום 07/01/20 ועוד באותו הלילה שבין יום 07/01/20 ליום 08/01/20 נכנסה חברת גשש לשטחי הפעולות, ובצעה את העברת הפעולות הדרושות לביצוע האבטחה אצל חנ"י והיא מפעילה את שירותי האבטחה אצל חנ"י מאז לשביעות רצונה המלאה.
19. חנ"י הוסיפה וטענה כי מבירור שערכה עם חברת נתיבי הגז הטבעי לישראל וחברת חשמל דווח על תקלות רבות במתן שירותי האבטחה.
20. חנ"י טענה כי בקשת הנאמנים אינה מתיישבת עם הוראת סעיף 71(ג) לחוק. לעמדתה, התקשרות החברה עמה אינה מהווה נתח משמעותי מפעילות החברה ולא הונח על ידי הנאמנים הבסיס כי החזרת החברה וחידוש ההתקשרות עם חנ"י בלעדיה איין לצורך הבראת החברה. כן נטען כי הנאמנים לא הוכיחו כי מאזן הנוחות נוטה לטובת מתן הצווים, ובכל מקרה ייגרם לחנ"י נזק מאכיפת ההסכם העולה על שיעור הנזק שייגרם לחברה ככל שבית המשפט ידחה את הבקשה.
21. חנ"י טענה כי הצורך במתן שירותי אבטחה רצופים הצדיקו את ביטול החוזה עם החברה והמשך ביצוע שירותי האבטחה על ידי חברת גשש אשר כאמור בוצעו החל משעות הלילה שבין יום 07/01/20 ליום 08/01/20. עוד בנוסף נטען כי הפרות ההסכם המהותיות של החברה חשפו את חנ"י כמזמין, וקבלת הבקשה עלולה ליצור מצב בלתי אפשרי של כפיית התקשרות בהסכם אשר לא נשמרו בו זכויות העובדים שהועסקו במסגרתו כלל ועיקר, ושעה שעל חנ"י חלות חובות מוגברות במעמדה כגוף מנהלי גם בכל הנוגע לאבטחת זכויות עובדים.