--- סוף עמוד 12 ---
המשיבות טענו כי כפי שעולה מהדוחות הכספיים הקצאת המניות לסוכנות היהודית ולעיריית ירושלים מבוססת על הסכם שנחתם בשנת 90', במסגרתו התחייבו, כאמור, לשאת בחלקים שווים בעלויות הקמת מתקנים בבנייני האומה ובעלויות הפעלת בנייני האומה.
הסוכנות היהודית ועיריית ירושלים השקיעו סכומי עתק במהלך השנים ואף נשאו בשורה של הוצאות תפעוליות קבועות.
בתמורה להשקעת הכספים המסיביות הוקצו לסוכנות היהודית ולרשות לפיתוח ירושלים מעת לעת מניות בכורה ניתנות לפידיון על פי ערכן הנקוב.
ההקצאה נעשתה בפרמיה שכן שווי המניות שהוקצו היו נמוך מערכן, כפי שעולה מחוות הדעת שצורפו לתשובה.
המשיבות פירטו את הזכויות הצמודות למניות הכוללות בקבוצה הנטענת, וחזרו וטענו כי יש לסלק על הסף את בקשת האישור בגין הפרת ההחלטה בבקשת הסילוק והוספת עילות חדשות.
המשיבות פירטו את טענת השיהוי ואת הימנעות המבקשים מליזום הליכים משפטיים במשך שנים כה רבות.
צויין כי המבקשים פעלו בחוסר תום לב, שכן המבקש הודה כי מאז היותו בן 14 ידע על העובדות הנטענות בבקשת האישור ואף פנה לחברה החל משנת 81'.
עוד נטען כי המשיבות שינו מצבן לרעה במהלך השנים.
לדברי המשיבות, אין למבקשים עילת תביעה אישית, שכן לא הוכחו קיומם של רווחים נטענים לחלוקה; לבעל מניות בחברה אין זכות קנויה לקבלת דיבידנד; למבקשים אין ולא היו ציפיות לגיטימיות לקבלת דיבידנד ואין לראות באי חלוקת דיבידנד כשלעצמה כקיפוח המיעוט.
כמו כן, נאמר כי לא הוכח שההקצאה בשנת 2005 נעשתה תמורת שווי לא הוגן; המניות הוקצו בפרמיה והקצאה נעשתה בתום לב, לטובת החברה, ולא פגעה בבעלי המניות.
עוד נטען כי אין כל מקום לטענות הפרוצדוראליות ואף לא מתמלאים התנאים להגשת תביעה ייצוגית.
המשיבות טענו כי המבקשים לא הוכיחו נזק ולא הסבירו מדוע הם זכאים לסעד של BUY OUT.
--- סוף עמוד 13 ---
התשובה נתמכה בתצהירו של מר אסף שחם המשמש כיועץ משפטי חיצוני של בנייני האומה (להלן: "שחם").
כמו כן, צורפו כאמור שתי חוות דעת: חוות דעת חשבונאית וחוות דעת כלכלית.
3. תשובת המבקשים
בתשובתם טענו המבקשים כי טענת השיהוי נדחתה על ידי בית משפט בהחלטת הסילוק, תוך כדי קביעה כי מדובר בטענה עובדתית שאין לה מקום במסגרת בקשה לסילוק על הסף, אלא במסגרת הבקשה לסילוק התביעה הייצוגית.
למרות זאת, מעלות המבקשות את טענת השיהוי פעם נוספת.
כמו כן, יש לדחות את כל טענות הסף הנוספות לסילוק על הסף של התובענות הייצוגיות.