עוד נאמר, כי אין כל מקום לטענת המשיבות על פיה הוסיפו המבקשים עילות חדשות.
אין בהבהרה משפטית כדי להוסיף עילה חדשה ואין גם כל מקום לטענת המשיבות כי הוספו סעדים נוספים. הסעד אשר התבקש בתובענה המקורית הוא סעד להסרת קיפוח, במסגרתו התבקש בית המשפט לחייב את המשיבות לרכוש את מניות קבוצת המיעוט על פי שווין ההוגן.
אין בהצעה חילופית ושיטת חישוב השווי ההוגן כדי להוסיף סעד חדש.
המבקשים אף טענו כי יש לראות בפרוספקטים כתשקיף לפי חוק החברות.
עוד נאמר, כי בנייני האומה אוגדה מלכתחילה לפעול ולעסוק כחברה העוסקת בנדל"ן בתחום של תרבות, אומנות, בידור וכדומה.
מדובר בגוף אשר נוסד כעסק שמטרתו הפקת רווח לעצמו או לחבריו.
אין לכן מקום לטענת המשיבות בדבר האופי הציבורי של בנייני האומה. אין לראות בה כחברה לתועלת הציבור אלא לשם השאת רווחים, אשר מטרתה להשקיע בנכסי דלא–ניידי מניבים.
באשר לדוחות הכספיים – נאמר כי הדוחות ערוכים שלא כדין, בניגוד לחוק החברות ובניגוד לחוק ניירות ערך ואף בניגוד לתקנון.
הואיל ובנייני האומה היא חברה ציבורית העוסקת בנדל"ן להשקעה, יש להחיל את תקן IFRSעל הדוחות הכספיים ולגלות בדוחות הכספיים את שוויו ההוגן והעדכני של הנדל"ן להשקעה.
--- סוף עמוד 14 ---
כמו כן, התייחסו המבקשים לאמור בחוות הדעת השמאית והכלכלית לגופה, כאשר נטען כי קיים כשל מתודי בעריכת חוות הדעת הכלכלית.
באשר לטענת המשיבות כי לא תמכו את בקשתם בחוות דעת של מומחים כלכליים – טענו המבקשים כי ההלכה היא שבשלב זה אין מקום לחוות דעת מומחים וכי יש למנות מומחה מטעם בית משפט.
כמו כן, תיארו המבקשים כל אחת מהקבוצות, תוך כדי קביעה כי אין כל מקום לטענה שיש לדחות את התובענה על הסף בשל החזקות אפסיות.
המבקשים חזרו על עילות הקיפוח הנטענות והצביעו על קיום תנאים לאישור התובענה כתובענה ייצוגית.
המבקשים הדגישו כי קיימת להם עילת תביעה אישית ואין מקום לטענה כי היה עליהם להגיש את התובענה כתובענה נגזרת.
המשיבות הגישו בקשה למחיקת התשובה ולכך הוגשה תגובת המבקשים.
על פי הסכם דיוני מיום 2.3.10 שמרו המשיבות על זכותן בקשר לבקשת המחיקה והטענות הכלולות בה, המתייחסות בעיקר להרחבות חזית.
4. דיון והחלטה
א. טענת המבקשים בדבר קבוצה מיוצגת
בסעיף 12 לבקשת האישור המתוקנת (להלן: "בקשת האישור" או "הבקשה") פירטו המבקשים, כאמור, את כל מניות בנייני האומה כאשר סך ההון הנפרע הנומינאלי מסתכם לסך של 81 מיליון ₪ במועד הגשת הבקשה.