נימוק נוסף לדחיית גרסת המפרק הינו כי הגרעון הכבד נוצר בקופת החברה רק בשנת 2008, בגין אירועים שלא ניתן היה לצפותם בעת אישור החלוקה. לעניין זה, שריפת מפעל החברה בטורקיה, שסיפק את רוב התוצרת שייצאה החברה ללקוח העיקרי שלה, חברת נייק העולמית, זאת בצד המשבר הכלכלי העולמי שפרץ באותה שנה, כמו גם השינויים בשערי המטבע. אירועים אלה, מנתקים את הקשר הסיבתי שבין מצבה של החברה, כמות שנחזה בעת אישור החלוקה, לבין זה שאירע למעלה משנתיים מאז אושרה החלוקה.
ככל שנדרש אני להנמקות נוספות אציין כי רו"ח אלימלך, אישר בעדותו כי הפעילות העסקית של החברה בשנת 2006 הייתה רווחית לעומת קודמתה. נתון זה יש בו כדי לחזק את גרסת המשיבים לפיה ההחלטה בדבר החלוקה, נעשתה בשים לב להגדלת רווחי החברה ותוך יסוד סביר לכך שהחברה ברת יכולת פירעון לעמוד בהתחייבויותיה. לא למותר להזכיר כי רו"ח אלימלך הודה שבעת ביצוע החלוקה ובשנתיים שחלפו לאחר מכן, נפרעו מלוא חובות החברה. (עמוד 21 שורה 19-21).
10. לאור המסקנה אליה הגעתי, ממילא נדחית תביעת המפרק כנגד הדירקטורים, שכן אם החברה עמדה במבחן יכולת הפירעון בעת אישור החלוקה, לא הפרו אלה את חובותיהם כדירקטורים.
מעבר לדרוש, לא ראיתי לקבל את טענת המפרק לפיה ההחלטה של הדירקטוריון התקבלה באופן חפוז, ללא שקילה ובחינה כנדרש, שעה שהועבר, לטענתו, סבב של פקסים לחתימה בין חברי הדירקטוריון. לעניין זה, נאמנים עלי דבריהם של גיל ושל לוי, שלא נסתרו, וכאשר האחד לא שמע את עדות משנהו, ובמיוחד שלוי נעדר כל אינטרס לפי שאינו מועסק בחברה ואינו נתבע, לפיהם נושא החלוקה נדון בהרחבה בישיבות הדירקטוריון, וכאמור בעדותו של לוי :
"הנושא של חלוקת ההון נדון בוודאות בישיבות הדירקטוריון"
(עמ' 51 שורות 24-29).
העד אף הוסיף כי הנושא אף תועד על ידו בפרוטוקולים של החברה (עמ' 52 שורות 3-5).
שעה שהתגבשה החלטה סופית, לא היה צורך בכינוס נוסף של הדירקטוריון, וניתן היה לאשר את ההחלטה באופן בו נעשתה.
בשולי הסעיף מצאתי לנכון להסתייג מהאמור בסיכומי התשובה של המפרק הטוען כי עיכוב חקירתו של העד לוי, נעשה במכוון על ידי המשיבים "שהשתלטו" כלשונו על העד. אין לדברים כל עיגון ואחיזה, וטוב היה עושה המפרק אילו היה נמנע להעלותם.
11. מטעמי זהירות, בחרתי לבחון גם את טענת המפרק לפיה קביעת דמי הניהול שחברת האם הייתה זכאית לקבל מהחברה, לפי אחוזים מסוימים ממחזור הפעילות של החברה, הינה בלתי סבירה בנסיבות העניין, זאת, הגם שהמפרק טען כי אינו עומד על הטענה לצורך התביעה שלפניי.