94. עמדת זו של המשיב מקובלת עלי. כפי שהובהר לעיל, מרדכי חן לא התייצב לעדות. גם עובדי החברות הפרטיות לא התייצבו לעדות ולמעשה הראיה היחידה למתן שירותי ניהול על ידי החברות הפרטיות לחברות המערערות ולחברת גאיה הוא ההסכמים לתשלום דמי ניהול.
אם היה קיים טעם כלשהו במתן שירותי הניהול באמצעות החברות הפרטיות, מה פשוט יותר היה מהתייצבותו של מרדכי חן שיסביר מהו אותו טעם?!. ודוקו, גם מטעם החברות המערערות לא ניתן כל הסבר מדוע התשלומים למרדכי חן שולמו כדמי ניהול לחברות שבשליטתו ולא כשכר עבור עובודתו של מרדכי חן. בהעדר כל ראיה ובהעדר על טעם מסחרי ממשי, פרט להימנעות מתשלום מס, אין להתערב בקביעת המשיב (השוו ע"א 8285/10 ג'ולקס נשוקי הון בע"מ נ. פקיד שומה למפעלים גדולים (17/11/2013)).
95. ראוי להפנות גם לדברי בית המשפט בע"א 6743/03 תחנת שירותי רכב רוממה בע"מ נ. פקיד שומה חיפה (28/7/2005), שם נאמר בפסקה 5:
תחילה נסביר בקצרה את מנגנון תשלום דמי הניהול. מדובר במצבים בהם מנהלי חברה בוחרים לטפל בענייניה של החברה דרך תאגיד אחר בו הם משמשים שכירים. בדרך זו התאגיד האחר מעניק לחברה שירותי ניהול ואילו היא מצידה מעבירה לתאגיד האחר תשלום עבור אותם שירותים. במצבים אלה מקבל המנהל מאותו תאגיד אחר משכורת עבור שירותיו. בדרך זו זכאית החברה לנכות את דמי הניהול שהיא משלמת לתאגיד האחר כהוצאה. מהתיאור עד כה נראה כי אין כל פסול עקרוני במנגנון לפיו ניתנים שירותי ניהול מצד אחד, ואילו מן הצד השני מועבר תשלום עבור אותם שירותים (ראו, ע"א 761/77 אבנעל חברה להפצה בע"מ נ' פקיד השומה למפעלים גדולים, פ"ד לב(2) 494). הבעיה מתעוררת כאשר החברות המעורבות מנצלות שלא כדין את המנגנון האמור לצורך העברת כספים מחברה אחת לחברה אחרת. הכיצד? דמי הניהול שמועברים מחברה רווחית יחשבו כהוצאה מוכרת לפי סעיף 17 לפקודה, ועל כן יפחיתו את החבות במס של אותה חברה. מן העבר השני, הנחתנו היא שהחברה אשר נתנה את שירותי הניהול ואליה מועבר הכסף הינה חברה מפסידה. משהועברו לזו האחרונה דמי הניהול, היא תוכל לקזז את הפסדיה מאותם כספים. התוצאה דה-פקטו היא הקטנת תשלום המס המשתלם משתי החברות, זו שקיבלה את שרותי הניהול וזו שקיבלה את דמי הניהול (לעניין דמי ניהול ראו, ד"ר א' נמדר דיני מיסים - מס הכנסה (מהדורה שניה, תשנ"ג) (להלן - נמדר), עמ' 265-264). כיוון שכך, נקבע לא פעם שהעברת דמי ניהול באופן האמור מהווה עסקה מלאכותית וניתן לפסול אותה בשל כך, בעיקר כשאין טעם ממשי כלשהו להעברת דמי הניהול דרך החברות הקשורות, זולת הרצון להפחית את תשלום המס. על מנת שעסקה כזו לא תיפסל יהא על הנישום לעמוד בנטל של הוכחת אמיתות דמי הניהול. נטל זה דורש הוכחה במידת שכנוע גבוהה מן הרגיל (ע"א 414/78 רכב ישראלי בע"מ נ' פקיד השומה ת"א 2, פ"ד לג(3) 337, 341. עוד לעניין ההכרה בדמי ניהול כהוצאה מותרת בניכוי ראו, ע"א 3638/97 דובינסקי את דיאמנט בע"מ נ' פקיד שומה חיפה, פ"ד נו(4) 947).