עא (ת"א) 3568/18 תנג (ת"א) 41255-11-16 שלומי טלמור נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ

המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו תנ"ג 41255-11-16 טלמור נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ לפני כב' השופט חאלד כבוב, סגן נשיא המבקש שלומי טלמור ע"י ב"כ עו"ד: עמית מנור – יוקי שמש עורכי דין ממגדל אמות תוצרת הארץ, יגאל אלון 114, תל אביב טל': 073-3905733; פקס: 1533-5438086 המערער בע"א 3568/18 מנחם קאירי ע"י ב"כ עו"ד: עורך הדין יעקב סבו ואח' מרחוב דניאל פריש 3, תל אביב טל': 03-6078888; פקס: 03-6078889 נגד המשיבה טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ ע"י ב"כ עו"ד: ש. הורוביץ ושות', עורכי דין מרחוב אחד העם 31, תל אביב טל': 03-5670700; פקס: 03-5660974 וע"י ב"כ עו"ד: טולצ'ינסקי שטרן מרציאנו כהן לויצקי ושות' מרחוב ברקוביץ' 4, תל אביב טל': 03-6075000; פקס: 03-6075050

פסק דין

פתח דבר
1. לפניי בקשה לאישור הסדר פשרה, אשר גובשה במסגרת הליך לגילוי ועיון במסמכים טרם הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת לפי סעיף 198א לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), בשם חברת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (להלן: "החברה") כנגד נושאי המשרה בה ובתאגידים נוספים שבשליטתה (להלן: "הבקשה לעיון").

2. בבסיס הבקשה לעיון, עמד הסדר עתידי עליו דיווחה החברה בדוחותיה הכספיים לרבעון השלישי לשנת 2016, ולגביו ניהלה החברה אותה עת משא ומתן עם הרשויות בארה"ב, על רקע הליכי חקירה שהתנהלו נגדה משך מספר שנים, בעקבות חשדות להפרות של החוק האמריקאי למניעת שחיתות במדינות זרות (ה- Foreign Corruption Act - "FCPA"). ה- FCPA הינו חוק פדראלי העוסק בשקיפות חשבונאית ובמניעת מעשי שחיתות במדינות זרות של גופים וחברות בעלי זיקה מסוימת לארה"ב.

3. בהמשך, השלימה החברה את המשא ומתן עם ממשלת ארה"ב, וביום 22.12.2016 דיווחה החברה כי הגיעה להסדרים עם משרד המשפטים האמריקאי וכן עם הרשות לניירות ערך בארה"ב, אשר מביאים לסיומן את כלל חקירותיהן של הרשויות האמריקאיות בקשר להפרת ה- FCPA במדינות רוסיה, מקסיקו ואוקראינה (להלן: "ההסדרים בין החברה לבין ממשלת ארה"ב").

--- סוף עמוד 3 ---

4. בתמצית, במסגרת ההסדרים בין החברה לבין ממשלת ארה"ב, הודתה החברה בהפרת ה- FCPA במדינות האמורות, ובתוך כך התחייבה לשלם לרשויות בארה"ב סך של 519 מיליון דולר, וזאת בנוסף להתחייבויות שונות אותן נטלה על עצמה בגדרי הסדרים אלו.

5. במקביל, ובנוסף להסדרים אשר גובשו בין החברה לבין ממשלת ארה"ב, ביום 22.12.2016 חתמה חברת טבע רוסיה, חברת בת של החברה, על הסכם טיעון עם משרד המשפטים האמריקאי (להלן: "הסדר הטיעון בין טבע רוסיה לבין ממשלת ארה"ב").

6. אציין כבר עתה, כי הן במסגרת ההסדרים בין החברה לבין ממשלת ארה"ב, והן במסגרת הסדר הטיעון בין טבע רוסיה לבין ממשלת ארה"ב, הודאתה של החברה בדבר הפרת ה- FCPA, אינה מחייבת את נושאי המשרה בחברה או בחברות הבנות שלה – ונתון זה עמד אף הוא לנגד עיני בבואי לדון בהסדר הפשרה אשר אישורו מבוקש.

7. למען שלמות התמונה אציין גם, כי במקביל להליכים אותם ניהלה החברה בארה"ב, פתחו גם הרשויות בישראל בבדיקה משטרתית של האירועים שהובילו לגיבוש ההסדר מול הרשויות בארצות הברית, ובחודש ינואר 2017 עברה הבדיקה לפסים של חקירה פלילית כנגד החברה. לבסוף, הגיעה החברה להסדר עם הרשויות בישראל המסיים את החקירה הפלילית כנגד החברה, במסגרתו שילמה החברה קנס בסך של 75 מיליון ש"ח.