ההחלטה התקבלה על בסיס דו"ח הוועדה המייעצת שסקרה באופן נרחב ומקיף את הטענות האפשריות נגד הדירקטורים ונושאי המשרה, את המסמכים התומכים בטענות השונות ואת השיקולים שעמדו בבסיס המלצת הוועדה להגיע לפשרה המוצעת.
ב. ההחלטה התקבלה ב"תום לב", וזאת בהתבסס, בין היתר, על נסיבות מינויה של הוועדה; מועד המינוי; והסמכויות הרחבות שניתנו לה – כפי שפורט על ידי בהרחבה לעיל. על יסוד כל אלו השתכנעתי כי כוונת דירקטוריון החברה הייתה לקבל חוות דעת מקצועית, בלתי תלויה ואחראית ביחס לפעולות שעליהם לנקוט בקשר עם הפרשה האמורה, ותחת כך אימוץ מסקנות וועדה כאמור, הינן חלק מאותו תהליך אשר התקבל על ידי דירקטוריון החברה.
כך גם השתכנעתי, כי החלטת הדירקטוריון לאמץ את החלטות הוועדה, מושתתת על היגיון כלכלי ועסקי, וזאת בשים לסכום הפשרה המוצע, ובבחינת אלו אל מול חלופת התביעות, על כל הכרוך בכך – הן בבחינת אחריותן של חברות הביטוח והן בבחינת השפעתם של קיום הליכים כאמור על החברה, וכפי שאפרט להלן.
ג. ההחלטה התקבלה ב"העדר ניגוד עניינים" וזאת ניתן ללמוד מהרכב הוועדה, עצמאות פעילותה ואי התלות של הוועדה. בתוך כך, הרי שדירקטוריון החברה אשר אישר את המלצות הוועדה עשה כן בלא קיומו של ניגוד עניינים כלשהו, וכאשר בקבלת ההחלטה כאמור, לא השתתפו דירקטורים הקשורים באופן כלשהו באיזה מן ההליכים הנגזרים אשר הוגשו נגד החברה בקשר עם הפרשה.
114. סיכומו של דבר, הוכח בפניי כי דובר בהרכב ועדה הכולל גורמים מקצועיים, עצמאיים, מלומדים ובעלי מומחיות משפטית ומקצועית רלוונטית; הוכח כי הוועדה השקיעה מאמצים ניכרים על מנת לבצע עבודתה ולהגיש המלצותיה, והכל כשבראש מעייניה טובת החברה; הוכח כי טרם גיבוש המלצותיה הוועדה שמעה רשימה מקיפה של גורמים הרלוונטיים לפרשה; הוכח כי לוועדה הוקנו סמכויות רחבות היקף שאפשרו לה לבצע כל בדיקה שמצאה לנכון, לבחון ולעיין בכל מסמך וכן לזמן ולהיעזר בכל גורם על פי שיקול דעתה; הוכח כי הוועדה פעלה ברצינות וביסודיות שעה שעבדה משך כשנתיים בגדרן ערכה דיונים, גיבשה המלצותיה ואף פעלה לניהולו של משא ומתן להשגת הסדר בהתאם להמלצותיה אלה; ואף הוכח כי הוועדה מונתה במועד ראוי ובשלב מוקדם– הכל, כפי שפורט לעיל בבחינת עבודת הוועדה.
--- סוף עמוד 35 ---
115. על יסוד האמור, הרי שמצאתי כי בנסיבות העניין חוסה החלטת הדירקטוריון לאימוץ מסקנות הוועדה תחת הגנת כלל שיקול הדעת העסקי, כך שככלל – יימנע בית המשפט מלהחליף שיקול דעתו של הדירקטוריון לאימוץ מסקנות הוועדה המייעצת כאמור והתקשרות החברה בהסכם הפשרה, בשיקול דעתו של בית המשפט.