24. על יסוד כל אלה, אקדים את המאוחר ואציין כבר עתה, כי לאחר ששקלתי את מכלול השיקולים הדרושים, נתתי דעתי לטיעוני הצדדים ונימוקיהם, הגעתי לכלל מסקנה כי יש לאשר את הסדר
--- סוף עמוד 9 ---
הפשרה שבנדון, וכך עשיתי. החלטת דירקטוריון החברה לאימוץ המלצות הוועדה המייעצת חוסה תחת הגנת כלל שיקול הדעת העסקי, בהיותה מיודעת, בתום לב ונקייה מניגוד עניינים, ובאופן בו נגזר גם כי הסדר הפשרה הינו הוגן, צודק ויעיל, ויש בו כדי לקדם את טובת החברה – אשר תכלית זו היא העומדת ביסודו של מוסד התביעה הנגזרת. אנמק מדוע.
רקע - השתלשלות האירועים בתיק
בקשת טלמור
25. ביום 15.11.2016 פרסמה החברה את דוחותיה הכספיים לרבעון השלישי לשנת 2016, במסגרתם דווח כי החברה ביצעה הפרשה בסך 520 מיליון דולר, נוכח הסדר עתידי לגביו התנהל משא ומתן עם הרשויות בארה"ב בקשר עם פרשת ה- FCPA.
26. יומיים לאחר פרסום דוחותיה הכספיים של החברה, ביום 17.16.2016 הוגשה על ידי המבקש בתיק זה, מר שלומי טלמור (להלן: "המבקש"), בקשה לגילוי ועיון במסמכים טרם הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת לפי סעיף 198א לחוק החברות.
27. במסגרת הבקשה לעיון, העלה המבקש טענות בדבר מעשים ומחדלים אשר בוצעו לכאורה על ידי נושאי המשרה בחברה, ואשר היה בהם כדי להוביל להפרת הוראות ה- FCPA ולגרימת נזקים לחברה. בהתאם לכך, התבקשה החברה להעמיד לעיונו של המבקש מסמכים שונים, טרם הגשת בקשה לאישור תביעת נגזרת על ידו.
28. בהמשך כאמור, הגיעה החברה להסדרים עם הרשויות בארה"ב, וכן עם הרשויות בישראל, באופן שהביא לסיומן של כלל החקירות שהתנהלו כנגדה בקשר עם פרשת ה- FCPA.
29. נוכח מינויה של ועדת התביעות הבלתי תלויה כמתואר להלן, ביום 21.10.2019 הוגשה בקשה מוסכמת לעיכוב ההליכים בתיק זה עד לקבלת המלצות הועדה, וביום 22.10.2019 נעתרתי לבקשה. עיכוב ההליכים הוארך בהתאם להחלטתי מיום 23.12.2018, והועדה התבקשה להגיש את מסקנותיה עד שבעה ימים לפני מועד הדיון שנקבע.
הקמת ועדת התביעות הבלתי תלויה
30. ביום 13.12.2016, לאחר הגשת הבקשה שבכותרת, בעיצומו של המשא ומתן אשר נוהל אותה עת בין החברה לבין הרשויות בארה"ב, אך עוד בטרם חתמה החברה על הסדרים כאמור, החליט דירקטוריון החברה על הקמתה של ועדת התביעות הבלתי תלויה.
31. מנדט ועדת התביעות כפי שנוסח והוגדר על ידי דירקטוריון החברה, הוא לבחון, בין היתר, האם על החברה לנקוט בהליכים משפטיים כנגד דירקטורים, נושאי משרה ועובדים מטעמה ו/או חברות