אוקן ועו"ד יעקב ברטלר ז"ל הציגו לשולץ את המסמכים הבאים: הסכם הקומבינציה, הסכם הוויתור והסכם 1999. לפי הסכם הקומבינציה שולמו למנוח 80,000 דולר במזומן, וניתנה לו התחייבות למתן שירותי בניה. על התחייבות זו ויתר המנוח בהסכם הוויתור.
סעיף 3 להסכם הוויתור קובע:
"תמורת ביטול הזמנת עבודות הבניה מתחייבת א.א. לשלם לתאני את הסכום של 550,000דולר (חמש מאות וחמישים אלף דולר ארה"ב), בשקלים חדשים, על פי השער היציג של דולר ארה"ב שיהיה ידוע בשעת התשלום.
התשלום מבוצע במעמד חתימת הסכם זה.
חתימת המוכר על הסכם זה תשמש כקבלה לסכום זה."
[ההדגשות, אלא אם כן נאמר אחרת, הוספו – ה' ג']
וסעיף 6 להסכם 1999 קובע:
"תמורת מילוי כל התחייבויות המוכר על פי הסכם זה, מתחייבת הקונה לשלם לו את הסכום של 200,000דולר (מאתיים אלף דולר ארה"ב), בשקלים חדשים, במעמד חתימת הסכם זה. חתימת המוכר על ההסכם תשמש כקבלה לסכום זה."
בנוסף, הציגה החברה לשולץ אישורים על תשלום מסים בגין העיסקה (716,812 דולר בגין מס רכוש ומס שבח), והתחייבה בפניה לשאת בתשלום היטל ההשבחה. חתימת המנוח על ההסכמים אומתה על-ידי נוטריון, וכן הוצג ייפוי כוח נוטריוני בלתי חוזר המסמיך את אוקן לפעול בשם המנוח בכל הנוגע למימוש התחייבויותיו כלפי החברה.
בנוסף, על המקרקעין רבצה משכנתה לטובת עו"ד מוזס, וניתן היה להסיק ממנה, כפי שהסיקה שולץ, שהעיסקה בין בעל המקרקעין לבין הרוכש שביקש לשעבד את זכויותיו הושלמה; שאם לא כן - מדוע שייתן בעל המקרקעין הסכמתו לרישום משכנתה על
--- סוף עמוד 43 ---
זכויותיו? בהקשר זה טענה המבקשת (עמ' 42-43 לפרוטוקול ישיבת 9.12.03) שהמשכנתה נתגלתה לה לראשונה רק כששקדה על ניסוח התובענה, אולם עדותה סותרת את גירסת אוקן וגירסת עו"ד מוזס. גירסת אלה האחרונים עדיפה עלי, הן לנוכח הרושם שיצר עו"ד מוזס בעדותו, הן לנוכח הרושם השלילי שיצרה המבקשת בעדותה.
לית מאן דפליג שהמסמכים והמשכנתה הרשומה, כשלעצמם (מבלי לדון בשאלה אם עו"ד יעקב ברטלר ז"ל פעל כפי שטוענים המבקשים), יצרו כלפי שולץ מצג שלפיו המנוח מכר את כל זכויותיו במקרקעין לחברה, וקיבל את מלוא התמורה בגינם. מבחינת שולץ – הייתה החברה זכאית להעביר את המקרקעין לבעלותה בכל עת על-סמך ייפוי הכוח. מר שולץ לא ידע, ולא היה עליו לדעת, שהמבקשים עיצבו מרצונם עיסקה שונה משמעותית מזו שנחזית על-פי המסמכים, ושקיימת אפשרות שהמבקשים יבטלו את העיסקה בשלב כלשהו בעתיד.