9. לעניין הסוגיה השנייה, בית משפט קמא הדגיש כי יש לבחון האם השינוי – שהתבטא בביטול מגבלת העבירות – נעשה בהתאם לכללים ולחובות המוטלים על בעלי המניות ולא לפי השאלה האם המייסדים התכוונו לשריין את מגבלת העבירות ולמנוע את שינוייה לצמיתות. נקבע, כי מגבלת העבירות לא נוסחה באופן קשיח והיא אינה קובעת מגבלות על אופן שינוי המגבלה. המייסדים עצמם קיבלו החלטות הקשורות למניות הפדיון באסיפות מיוחדות של האסיפה הכללית באותו האופן בו התקבלו ההחלטות בענייננו. למשל, מגבלת העבירות בהחלטה 73, שבוטלה בהמשך; מגבלת העבירות בהחלטה 82 שסויגה בהמשך על ידי הזוג יוכט שהעבירו חלק ממניותיהם לאריה (בהחלטה 92); העברת מניות הפדיון לחווה בשנת 1998. לפיכך, ההחלטה לבטל את מגבלת העבירות אינה סותרת את מסמכי היסוד של החברה או את אופן קבלת ההחלטות בה בעבר. ההחלטה התקבלה כדין על ידי אסיפת בעלי מניות הפדיון. לעניין השאלה האם ההחלטה שביטלה את מגבלת העבירות התקבלה בניגוד לחובות המשיבים כבעלי מניות לנהוג בתום לב מבלי לנצל את כוחם כרוב, בית משפט קמא דחה את טענת המערערים כי טובתו של אריה בלבד עמדה לנגד עיניו בקבלת ההחלטה לבטל את מגבלת העבירות. נקבע כי משהחברה אינה חברה משפחתית או מעין-שותפות, דווקא ביטול מגבלת העבירות מתיישב עם אופי החברה ועם נקודת המוצא בדיני החברות לפיה ככלל, ניירות ערך ניתנים להעברה. זאת, בפרט מאחר שמגבלת העבירות סויגה מספר פעמים בשורת החלטות קודמות כדי לאפשר דיספוזיציה במניות הפדיון. לכן, נקבע כי אין לבטל את ההחלטה לבטל את מגבלת העבירות בשל היותה סותרת את ההסכמות המקוריות שנקבעו בראשית דרכה של החברה וכי ההחלטה לבטל את מגבלת העבירות התקבלה בהתאם לחובות תום הלב המוטלות על בעלי מניות הפדיון.
10. לעניין הסוגיה השלישית, בית משפט קמא קבע כי כוונת הצדדים הייתה שהמניות הרגילות יקנו זכויות לקבלת דיבידנד בלבד, בעוד שמניות הפדיון יקנו זכויות ניהול בלבד ולא יעניקו זכויות לקבלת דיבידנד. את מסקנתו זו השתית בית משפט קמא על הנימוקים הבאים: החלטה 82 אינה קובעת ביחס למניות הפדיון את הזכויות שהיא הקנתה למניות הרגילות, בבחינת מההן לומדים על הלאו. בנוסף, החלטה 92 מפרטת מהן הזכויות המוצמדות למניות הפדיון, ומכאן שכל זכויותיהן של מניות הפדיון הן זכויות ניהול. כמו כן, החברה החלה כחברה משפחתית ששמרה על חלוקת המניות הרגילות באופן שוויוני בין אסתר, זאב, חיים ואריה. בית משפט קמא הסיק מהראיות שאריה היה מודע מהאופן בו הדיבידנדים חולקו בפועל לאורך השנים – שמניות הפדיון אינן מקנות זכות לדיבידנד. לפיכך, החלטה 09 שינתה את המצב הקיים והיא מנוגדת להסכמות שבבסיס חלוקת ההון בחברה והיחסים בין סוגי המניות. החלטה 09 שינתה את זכויות בעלי המניות באופן הפוגע בזכויות המערערים ובציפיותיהם ומשכך היא מקפחת. נקבע, כי העובדה שההחלטה משנה בפועל את אחוזי המערערים ברווחים באחוזים בודדים בלבד אינה רלוונטית, שכן עצם הפגיעה בזכויות בעלי המניות שהצטמצמו – הוא המקפח.