"לשם הצגת מצגת ראשונית על פעילות החברה, הפוטנציאל הטמון בחברה והסיבה לאטרקטיביות ההשקעה בה. את המצגת הראשונית יקבל הנציג מהחברה, והמצגת תעודכן מידי חיציון בנתונים חדשים אודות פעילותה. [..] בכל מיקרה המידע כאמור יכלול מידע מאזני כללי למשך שלוש שנים אחרונות שיעודכן מדי שנה ושנה, כל מידע מדעי מפורסם ביחד למוצרים, מידע ביחס לתופעות לוואי או תלונות רשות, מידע ביחס לשווקי המכירה ברמה המצויה בידי החברה ושאינה פוגעת בתחרות של הגורם המשווק באותה מדינה, מידע על מוצרים בפיתוח וסטאטוס הפיתוח, מידע על מתחרים למוצרים משווקים, מידע כללי על תוכניות פתוח עסקי לשנת הפעילות.
כלל המידע ימסר ויעודכן מדי חציון לגורם המיצג." (ראו: נספח ט' לסיכומי התובעת, נספח א' לכתב הוראות חד צדדי לנאמן מיום 26.3.2018).
171. לכאורה בעת בחינת ההוראות לנציג ניתן להתרשם כי העברת המידע הינה רבה. אולם יש לקחת בחשבון את הרקע והנסיבות. התובעת היא שאמורה על פי ההסכם למצוא צד ג' למכור לו 15% מהמניות המוחזקות על ידי הנתבע. במנגנון שיצר הנתבע הוא יצר בצורה מתוחכמת חומות שמונעות מהתובעת לממש את המנגנון שנקבע בהסכם: התובעת עצמה לא מקבלת את המידע, הצד השלישי צריך להיות בקשר רק עם הנציג ולא עם הנתבע, הנציג אינו עובד של החברה ואינו איש אמונהּ של התובעת אלא ניזון אך ורק בסופו של יום מהנתבע וגם זה באופן עקיף כי החברה היא שאמורה לספק את המידע על פי המסמך. נקבע בהוראות לנציג כי גם אם יהיו שאלות לא תתקיים פגישה ישירה עם הנתבע או עם מי מנציגי החברה אלא הן תועברנה לחברה (ולא לנתבע) והיא תשיב לשאלות.
172. מדובר במנגנון המתיימר לספק מידע אולם בפועל הינו מנגנון מסורבל, מורכב שעירב צדדים שלישיים מטעמו של הנתבע ללא הסכמת התובעת, ושאינו מאפשר מכירה אמיתית והגונה על ידי התובעת.
173. לכך יש להוסיף כי הנתבע לא רק שפעל חד צדדית ביצירת מנגנון הנאמנות הנ"ל וללא הסכמת התובעת אלא שהוא מחייב את התובעת במסגרת המסמכים הללו בתשלום לנציג שינוכה מהתמורה שהתובעת תקבל.
--- סוף עמוד 39 ---
174. בנוסף, בניגוד ללשונו של ההסכם, הנתבע קבע כי זכות הראשונים שלו הינה זכות נמשכת וכפולה וקיימת לו גם במהלך המכירה לצד שלישי. זכות זו אינה מופיעה בהסכם ואין לה עיגון לשוני בו. יתרה מכך, זכות הראשונים לרכוש את המניות נמצאת כחלופה שניה קודם לפניית התובעת למכירה לצד שלישי (ולא במקביל לו).