175. התובעת הסבירה את התנגדותה למנגנון הנ"ל שנוצר על ידי הנתבע חד צדדית:
"ת: קודם כל הנה עוד פעם המילה מנגנון שהאיש יצר יחד עם הרואה חשבון שלו, אם אני לא טועה הנאמן זה הרואה חשבון שלו. של המסמך שהגשתם.
ש: נכון. למה לא ביקשת נאמן אחר למשל? אם הרואה חשבון שלו לא מקובל עלייך למה לא ביקשת נאמן מטעמך?
ת: אז קודם כל המסמכים שהוא מעביר עם החברים שלו ועם הרואה חשבון שלו הם לא מסמכים, זה לא נאמן שלי, זה נאמן שלו שהוא החליט להעביר לו איזה שהוא אחוז מניות שהוא לא 15 אחוז. אף אחד לא קבע שזה לא 15 אחוז. אתה מגיש לי מסמך של נאמן של האיש והחבר של האיש הוא אמור להיות הנציג שלי, זה אותו חבר שיושב בדירקטוריון, הוא סמנכ"ל הכספים שלו, ואתה אומר לי למה את לא שותפה בזה. עוד פעם אתה ממסך עם מנגנונים, עם מסמכים, עם דברים שהם לא רלבנטיים אלי."
(ראו: פרוט' מיום 14.1.19, עמ' 43 שורות 31-34, עמ' 44 שורות 1-7).
176. גם תשובות רו"ח שטיינמץ בחקירתו מעידות כי המנגנון שנבנה אינו לטובת התובעת:
ש: אבל זה יהיה נכון לומר נגיד שלא העברת לה איזה שהוא מידע לגבי חברת --- ומצבה?
ת: לא, זה, לא העברתי לה.
ש: הבנתי. זה יהיה נכון לומר שאתה לא יצרת קשר איתה באופן ישיר לגבי המנגנון שנקבע בהסכם?
ת: נכון.
(ראו: פרוט' מיום 25.3.19, עמ' 132 שורות 11-16).
בהמשך חקירתו הדברים אף נהיו ברורים עוד יותר:
"ש: אבל אתה גם אמור להחזיק עבור האישה. אמרו לנו שאתה הנאמן שלה.
--- סוף עמוד 40 ---
ת: אני, יש מניות, את המניות האלה רשומות, אז אני אסביר את ההבדל. אני חתמתי בזמנו על הסכם נאמנות עבור האישה שאני לא זוכר את תוכנו, אני זוכר שחתמתי.
ש: מה זה עבור האישה? האישה ביקשה ממך לחתום?
ת: אני חושב שזה היה הצעה אפילו של האיש. לחתום כדי להבטיח את המשהו שקשור בזכויות. אני לא זוכר.
ש: אני אזכיר לך, בסדר?
ת: אוקי. אני פשוט לא זוכר.
[...]
[..] האיש ביקש את הסכמתי להיות נאמן ואמרתי לו בסדר.
ש: זאת אומרת שהאיש החתים אותך על המסמך הזה. כן?
ת: כן. אני,
ש: אתה לא ניסחת אותו.
ת: אני, ברור שלא ניסחתי אותו.
ש: אתה הערת הערות לגביו?
ת: לא,
ש: אתה הראית אותו לאישה?
ת: לא, לא הראיתי אותו לאישה וגם לא הערתי. אני לא חושב שהערתי הערות לגביו. למיטב זכרוני לא הערתי.
ש: סיפרת לאישה? "תשמעי, אני נאמן עבור מניות שלך"?
ת: לדעתי האישה ידעה על הנאמנות הזאת, אבל אני לא זוכר.
ש: חד משמעית לא. אנחנו גילינו עליה במכתב שקיבלנו, שצורף לו המסמך הזה כבר חתום על ידך. אתה אמרת לאישה מתי שהוא "אני מחזיק עבורך כנאמן מניות"?