53. דין הערעור שכנגד להתקבל. כידוע, מחלוקת בין נישום לבין רשויות המס יכולה להתברר אך ורק על פי ההליכים הייחודיים שנקבעו בחוקי המס השונים, ובענייננו הפקודה. אין מקום לעקוף הליכים אלה על ידי מתן ציווי כללי, ביחס לנישום שעניינו לא עמד לפני בית המשפט, אשר פרטיו יתבררו רק בעתיד (והשוו: ע"א 3901/11 מחקשווילי נ' רשות המיסים (7.8.2012) [פורסם בנבו] ). כך גם בענייננו. שומתה העתידית של אסטרל בגין מימוש נכס הנדל"ן לא עמדה לנגד בית המשפט המחוזי וככל שהנכס אכן ימומש ולאסטרל יהיו השגות על השומה, יהיה באפשרותה לעשות כן בדרכים המקובלות בבוא השעה המתאימה. הליכי המס בעניינה של אורון, שהיא כזכור ישות משפטית נפרדת, אינם המקום המתאים לדון בשומה עתידית אפשרית של אסטרל.
54. האמור לעיל נכון גם אם יש טעמים טובים לעמדתו של חברי המשנה לנשיאה ח' מלצר, לפיה בעת קביעת השומה של אסטרל פקיד השומה יידרש להתחשב בחיובה במס של אורון בגין הדיבידנד כמפורט לעיל. זאת שכן גם בהנחה שהערעור שכנגד של פקיד השומה יתקבל כהצעתי, חזקה עליו שבבוא העת, מכלול שיקולי המס יילקחו בחשבון. אולם, דיה לצרה זו בשעתה, והמסגרת הנוכחית – קרי, ערעור מס על חיובה של אורון בדיבידנד – אינה האכסניה המתאימה למתן הנחיות או קביעות על אודות המס אשר יוטל בבוא היום על אסטרל, אם יוטל.
סוף דבר: אציע לחבריי לדחות את שלושת הערעורים ולקבל את הערעור שכנגד. כן אציע לחייב כל אחת מהמערערות בהוצאות פקיד השומה בסך של 50,000 ש"ח.
ש ו פ ט
--- סוף עמוד 30 ---
המשנה לנשיאה ח' מלצר:
1. אני מצטרף בהסכמה לפסק דינו המקיף של חברי, השופט ד' מינץ, ביחס לדחיית ערעוריהן של המערערות. הנני מרשה לעצמי להוסיף עם זאת בנושא זה את הזהירות המתחייבת מפעילות של חלוקת דיבידנדים מרווחים שמקורם בשערוך נכסים (ואשר אינם מעוגנים בפעילות עסקית), ובתהליכים המתבקשים, שעל מעריך השווי לבצע במקרים אלו. עיינו: פרופ' יוסף גרוס, חוק החברות, כרך ב' בעמ' 938-933 (מהדורה חמישית מורחבת – 2016).
בצד האמור לעיל, יש לדחות, לדעתי, גם את הערעור-שכנגד. מאחר שהנימוק הפרוצדורלי שהעלה חברי יש בו ממש – אני מוכן לראות בקביעותיו של בית המשפט המחוזי הנכבד בע"מ 38832-03-15 אורון אחזקות מלונאות ותיירות בע״מ נ' פקיד שומה יחידה ארצית לשומה (09.12.2018) [פורסם בנבו] (להלן: עניין אורון), בנושא הערעור שכנגד, אמירות אגב, שהן נכונות עקרונית למקרה שסוגיה זו תתעורר בהמשך, בעת מכירה עתידית של נכסי הנדל"ן-להשקעה של אסטרל, החברה מחלקת הדיבידנד.