50. מכל מקום, כאמור לעיל, המימוש הרעיוני הקבוע בסעיף 100א1 פותר בעיה אפשרית זו, שכן רווחי השערוך ממוסים ברמת החברה המחלקת במועד חלוקת הדיבידנד, ועל כן לא יחויבו במס פעם נוספת ברמת החברה המקבלת. יחד עם זאת, יש לציין כי רווחי השערוך הוגדרו בסעיף כ"עודפים שלא התחייבו במס חברות, מהסוג שקבע שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת", וממועד החקיקה ועד היום, כשבע שנים לאחר מכן, טרם הותקנו התקנות והסעיף טרם נכנס לתוקף. על כן אפוא, בעיית המיסוי ביתר טרם באה על פתרונה באופן ממצה.
51. בשולי הדברים, לא מצאתי ממש בטענותיהן החלופיות של אם.סי.אל ויאנטרה בעניין חיובן במס חלקי, תוך פטור מריבית והצמדה, בשל "האשם התורם" של פקיד השומה, או כי יש להורות על אי חיובה העתידי של חברת קניון דרורים בעת מכירת הנכס. פקיד השומה לא "תרם באשמו" לחבותן במס של אם.סי.אל ויאנטרה. הן בחרו לפעול בדרך מסויימת, על דעת עצמן, שהובילה בסופו של יום לחיובן במס מעבר לשיעור לו ציפו. בנסיבות אלה, אין כל מקום להכיר ב"אשם" כלשהו של פקיד השומה או לפטור אותן מריבית והצמדה. לגבי טענותיהן בקשר למכירה העתידית על ידי קניון דרורים, הנימוקים להלן בקשר לערעור שכנגד יפים גם לעניין זה. בנוסף אציין כי צדק בית המשפט המחוזי בעניינה של אורון שדחה את הצעתה שתשיב את הדיבידנד שנטלה ובהתאם לכך השומה שנערכה לה תבוטל. פשיטא כי אין לקבל הצעה מעין זו אשר תפתח פתח במסגרתו כל נישום שאינו מרוצה משומת פקיד השומה שנערכה לו יבקש "פסק זמן" כדי להשיב את המצב לקדמותו.
נוכח הדרך בה הילכתי, גם לא מצאתי מקום להידרש לשאלת עיתוי תשלום המס (טיבו של "חוסר המיסוי"), אליה התייחס בהרחבה בית המשפט המחוזי בעניינה של אורון.
52. הערעור שכנגד בע"א 9131/18
52.כאמור, לצד הערעורים של שלושת המערערות, הגיש פקיד השומה ערעור שכנגד על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בעניין אורון ואסטרל. פקיד השומה טוען כי שגה
--- סוף עמוד 29 ---
בית המשפט המחוזי בצוותו עליו לשום מכירה עתידית של הנדל"ן להשקעה של אסטרל, החברה מחלקת הדיבידנד, באופן המביא בחשבון את מיסוי הדיבידנדים שחולקו מרווחי השערוך. פקיד השומה טוען כי בכך שגה בית המשפט מעיקרא שכלל דן במיסוייה העתידי של אסטרל – החברה המחלקת – במסגרת דיון בערעור מס בגין שומה שהוצאה לאורון – החברה המקבלת. מעבר לכך, ולגופם של דברים, פקיד השומה סבר כי שגה בית המשפט בקבעו כי אי החלת סעיף 126(ב) בעניינה של אסטרל תביא לכפל מיסוי עתידי.