48. בעניין ורדניקוב דחה השופט עמית את שתי העמדות שלעיל, וציין כי לשיטתו ההבחנה בין חובת תום הלב, חובת האמונים וחובת ההגינות נובעת מהשיקולים שעל מבצע הפעולות לשקול בעת ביצוען. כך, נושא משרה נדרש לשקול אך ורק שיקולים שעניינם טובת החברה מכוח חובת האמונים שחלה עליו; בעל המניה רשאי לשקול את טובתו האישית, אך עליו לפעול בתום לב ומבלי לנצל לרעה את כוחו; ובעל השליטה רשאי אף הוא לשקול את טובתו האישית, אך עליו להביא בחשבון את ההשלכות הפוטנציאליות של פעולותיו על טובתה של החברה (ראו: ורדניקוב, 61-60; והשוו
--- סוף עמוד 27 ---
ללחובסקי, בעמ' 208-207, המפרש את חובת ההגינות כדרישה מבעל השליטה לא לנצל את כוחו לפגיעה בחברה). השופט עמית ציין כי:
"הפער בין עוצמתן של חובת תום הלב וחובת ההגינות, טמון באיזון הנערך מכוחן בין טובתו האישית של בעל השליטה/בעל המניה אל מול טובת החברה. מבעל מניה אנו מצפים להתנהגות בתום לב שאין בה ניצול לרעה, מבעל השליטה אנו מצפים לסטנדרט התנהגות גבוה יותר, בגדרו ניתן משקל רב יותר לשיקול שעניינו טובת החברה. טובת החברה תופסת מקום גדול יותר בין מכלול שיקוליו של בעל השליטה לעומת בעל מניה מן השורה, ונקודת האיזון בין טובתו האישית לבין השפעת פעולתו על טובת החברה, שונה מנקודת האיזון של בעל מניה רגיל. אכן, ברוח דבריו של הנשיא ברק בעניין קוסוי (עמ' 285), מדובר בחובה שהיא פרי איזון בין אינטרסים: בעל השליטה רשאי לשקול את טובתו האישית, אולם בד בבד אינו רשאי להתעלם מכוח השליטה שבידיו ולפעול באופן הפוגע בחברה, מתוך אדישות להשלכותיהן האפשריות של פעולותיו כלפיה. מטבע הדברים, מלאכת האיזון בין השיקולים במצבים של התנגשות היא מלאכה מורכבת שעליה להיעשות ממקרה למקרה, אולם העיקרון בעינו עומד
...
אכן, מקום בו בעל השליטה מפעיל את כוחו כבעל שליטה, באופן שאינו מביא בחשבון את טובתה של החברה ואף פועל בניגוד לטובתה, עולה הדבר כדי הפרת חובת ההגינות" (ורדניקוב, פסקאות 62-61).
49. אכן, אף אני סבורה כי ההבחנה האמורה, בין חובת תום הלב, חובת האמונים וחובת ההגינות, אשר נשענת על מהות השיקולים שרשאי מבצע הפעולות לשקול בעת פעילותו בחברה והאיזון בניהם – ממלאת את המונח "חובת ההגינות" תוכן ממשי. אני שותפה לעמדתו של השופט עמית שהובאה בעניין ורדניקוב, לפיה טובת החברה צריכה לתפוס מקום גדול יותר בין מכלול שיקוליו של בעל השליטה לעומת בעל מניה מן השורה.