144. לטענת הנאמן, התמורה עבור מניות השליטה הייתה גבוהה פי 2.65 ממחיר השוק של המניות בבורסה, וכללה גביית פרמיה של 165%. לדבריו, פרמיית השליטה החריגה נבעה מתכנונה המוקדם של קבוצת פלד-גבעוני לבזוז את נכסי החברה, שאם לא כן, לא היו מוכנים לשאת בתשלום כה גבוה. בית המשפט המחוזי דחה טענה זו של הנאמן בקבעו כי היא לא נתמכה בחוות דעת מומחה המנתחת את גובה פרמיית השליטה בהתאם למבחנים כלכליים מקובלים, וכי אי-אפשר להוכיח טענה בדבר פרמיית שליטה חריגה אך על סמך הצבעה על פער בין מחיר המניות בבורסה במועד המכירה לבין מחיר העסקה.
הנאמן מערער על קביעה זו, וטוען כי על-פי הספרות והפסיקה, פרמיית שליטה מגולמת בפער שבין מחיר השוק הרגיל של המניה לבין המחיר המשולם עבורה. כן נטען כי הטענה הוכחה באמצעות עדותו של הנאמן עצמו, וכי הוצגו אסמכתאות ומחקרים אמפיריים בנוגע לפרמיית שליטה ממוצעת לעומת מחיר הבורסה.
ואולם, לאחר עיון באסמכתאות אשר אליהן הפנה הנאמן, הגעתי למסקנה כי דין טענותיו בנדון להידחות.
145. כפי שנקבע בפסיקה, השליטה בחברה מעניקה לבעליה ערך מוסף העולה על שווי השוק המצרפי של מניותיו, באשר היא מקנה לו יכולת לכוון את פעולותיה של החברה. בהקשר זה צוין כי:
--- סוף עמוד 71 ---
"לא בכדי, מוכן הרוכש לשלם עבור מניה הנרכשת כחלק מדבוקת שליטה מחיר העולה על מחיר השוק שלה, וההפרש מהווה 'פרמיית שליטה', המגלמת את הפער בין מחיר השוק הרגיל של המניה לבין המחיר המשולם עבורה, כשהיא מגלמת גם את אלמנט השליטה בחברה. נכונותו של הרוכש לשלם את פרמיית השליטה נובעת מהעובדה כי, בנוסף על המניות הנרכשות על-ידו, הוא רוכש גם ערך מוסף בעסקה – הוא ערך השליטה בחברה... רכישת השליטה בחברה משפיעה על השווי הכולל שלה ועל ערך מניותיה. השליטה מאפשרת לכוון את פעילות החברה, וככל שגרעין השליטה חזק יותר, כך ייקל על בעל השליטה להנהיג את החברה על-פי רצונו, ויקשה על בעלי מניות המיעוט להשפיע על התנהלות החברה..." (ראו: עניין תרו, פסקה 53).
146. אכן, פרמיית השליטה מגולמת בפער שבין מחיר השוק של סך המניות שנמכרו לבין המחיר ששולם עבור רכישת השליטה. ואולם, כפי שציין בית המשפט המחוזי, שוויה הריאלי של חברה אינו נקבע בהכרח על-ידי שער מניותיה, בעיקר אם מדובר במניות שסחירותן נמוכה, כבמקרה דנן. כמו כן, הסתפקות בחישוב הפשוט של הפער שבין שווי המניות בעת המכירה לבין המחיר ששולם, אינו מביא בחשבון פרמטרים כלכליים נוספים שמקובל להתייחס אליהם בחישוב שווי של חברה ובחישוב פרמיית שליטה. משכך, בצדק נקבע כי היה על הנאמן לצרף חוות דעת מומחה על מנת להוכיח את טענתו שבנדון (ראו: פסקה 105 לפסק דינו והאסמכתאות שם; והשוו: ע"א 3136/14 כבירי שמיע נ' אי.די.בי חברה לפיתוח בע"מ, [פורסם בנבו] פסקה 15 (28.1.2016); ת"צ (כלכלית) 41731-10-13 צרפתי נ' פורטיסימו ניהול הון בע"מ, [פורסם בנבו] פסקה 5(ג) (2.2.2016); אוריאל פרוקצ'יה "מאחורי הקלעים" משפטים לב(2) 303, 325, ה"ש 43 (התשס"ב); אמיר ברנע "הערכות שווי בהצעות רכש" משפט ועסקים ח 393 (התשס"ח)).