147. בית משפט קמא לא הסתפק באמור, אלא אף הציג מספר אינדיקציות נוספות לכך ששווי מניות החברה בבורסה באותה העת לא שיקף את שוויין הריאלי וכי מחיר הרכישה הוא ששיקף את שווי החברה והשליטה בה. כך למשל, צוין כי לאחר העברת השליטה הוצעה לבעלי מניות המיעוט הצעת רכש של החברה במחירי המניה בבורסה. עמדתם של בעלי מניות המיעוט ביחס להצעה הייתה כי זהו מחיר נמוך שאינו משקף את השווי הריאלי של המניות, וכי יש להסתמך על המחיר שנקבע בהסכם הרכישה המשקף את השווי ההוגן של מניות החברה.
--- סוף עמוד 72 ---
148. עדים נוספים תמכו בטענה זו, ובהם אבי וינטר, סמנכ"ל הכספים של החברה (להלן: וינטר), אשר ערך הערכת שווי בחודש דצמבר 2000 אשר במסגרתה העריך את שווי החברה בסכום של 240 מיליון ש"ח, שהיה קרוב מאוד לסכום לפיו נמכרה השליטה בחברה. וינטר העיד אומנם כי הוא אינו מומחה להערכות שווי, אך כי ביצע את ההערכות הפנימיות בהתאם למודל שבו נעשה שימוש על-ידי אנליסטים חיצוניים, כך שלהערכתו התוצאה אליה הגיע קרובה לזו שהייתה מתקבלת על-ידי מעריך חיצוני. עדים נוספים, ובהם מר יצחק ארז, סמנכ"ל החברה בתקופה הרלוונטית, ומר משה חייק שהיה מנכ"ל של אחת מחברות הבנות של החברה, העידו כי למיטב ידיעתם התקבלה הצעה לרכישת החברה במחיר גבוה יותר מזה ששולם על-ידי קבוצת פלד-גבעוני. עדותו של מר חייק בעניין זה נתמכה בראיה מזמן אמת – פרוטוקול שיחה שקיים עם עובדי אחת החברות הבנות על רקע מכירת השליטה שבה צוין כי אין ציפייה לפיטורין בעקבות העסקה, שכן "אם רק הכסף היה חשוב לעזי [פויכטונגר, י.ו.], הוא היה יכול מזמן למכור החברה לזלקינד ולהרוויח הרבה יותר ממה שהוא עשוי להרוויח בעסקה הזאת. אני יודע שלעזי יש עניין להמשיך ולעבוד בחברה, מתוך מטרה שהחברה תמשיך להתקדם ולהתפתח" (מוצג נ/31).
149. לנוכח דברים אלה, לא מצאתי להתערב בקביעתו העובדתית של בית משפט קמא, לפיה הנאמן לא הוכיח כי המחיר ששולם בהסכם הרכישה אינו סביר, וכי הוא מעיד על כוונתה של קבוצת פלד-גבעוני להפיק רווח פסול מהעסקה. מסקנה זו נתמכה בשורה של ראיות משכנעות, אשר מולן לא הציג הנאמן חוות דעת מקצועית בנדון או אינדיקציות אחרות שיש בהן כדי לסתור את האמור.
150. משעה שלא הוכח כי פרמיית השליטה הייתה מופרזת, ממילא מתייתר הצורך לדון בשאלה אם פויכטונגר היה מודע לנסיבה זו. ואולם, למען שלמות התמונה אציין כי בעדותו של פויכטונגר הוא ציין כי לשיטתו מחיר העסקה היה כלכלי ואף על הצד הנמוך, וזאת לאור הערכות שווי שייחסו ערך גבוה יותר לחברה, הצעות רכישה גבוהות יותר, רווחיות החברה ונכסיה וכן לנוכח האסטרטגיה העסקית הגלומה במיזוג פעילות החברות שהיו בבעלות קבוצת פלד-גבעוני. כאמור, בית משפט קמא קבע כי עדות זו נתמכת בראיות נוספות ומצא אותה מהימנה.