פסק דין
עניינו של פסק דין זה בשתי תביעות;
הראשונה (ת.א. 64708-12-16) – תביעת בעל מניות בחברת ב.ו.א. סחר עולמי בע"מ (להלן: "החברה"), את בעל המניות האחר, להסרת קיפוח בהתאם להוראות סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").
השנייה (ת.א. 47661-09-17) – תביעתו של מר ארתור זאייץ, במסגרתה טען כי החברה הפרה את הוראותיה של מערכת הסכמים אשר נחתמה עמו.
הדיון בתובענות הנ"ל אוחד בהתאם להחלטה מיום 16.10.2018.רקע עובדתי
1. התובע בת.א. 64708-12-16, מר און בראל (להלן גם: "מר בראל") והנתבע, מר בועז אופק אהרוני (להלן גם: "מר אהרוני") הינם בעלי מניות בחברה, בחלקים שווים ביניהם.
2. החברה התאגדה ביום 25.11.2012, ומטרותיה היו, בין היתר, עיסוק בייבוא, שיווק ומכירת מוצרים שונים.
בתחילה, הוחזקו מניותיו של מר בראל בחברה באמצעות חברה אחרת בשליטתו – חברת בראל את ויצמן אחסנה ולוגיסטיקה בע"מ - וביום 28.2.2013 הועברו לבעלותו.
3. ביום 13.10.2013 התקשרה החברה במערכת הסכמים עם מר ארטור זאייץ (להלן: "מר זאייץ"), במסגרתה הוסכם, בין היתר, כי החברה תרכוש את הפעילות העסקית של מר זאייץ בתחום ההובלות אשר התנהלה גם תחת השם "פז הובלות", לרבות מלאי, רכוש ציוד קצה, ולקוחות.
מכוחה של התקשרות זו, החלה החברה, לראשונה, לעסוק במתן שירותי הובלה ואחסנה.
באותו מועד, לווה מר זאייץ מהחברה סך של 300,000 ₪, והתחייב להשיב את סכום ההלוואה בתוך חמש שנים באמצעות פעילות ההובלות. להבטחת פירעון אותה הלוואה, שועבדו זכויות אמו של מר זאייץ בדירה הידועה כגוש 3698 חלקה 339 תת חלקה 11 (להלן: "הדירה").
בחודש מרץ 2016 עזב מר זאייץ את פעילות ההובלות בחברה ועבר לעבוד בחברת הכל למוביל בע"מ (להלן: "הכל למוביל") – אשר הינה חברה בשליטתו המלאה של מר בראל, ועוסקת אף היא, בתחום ההובלה והאחסנה.
4. ברקע הדברים ולהשלמת התמונה יצוין, כי מעבר לשני ההליכים נושא פסק דיני זה, נדרש בית המשפט לשני הליכים נוספים בעניינם של הצדדים, כדלהלן:
4.1 ביום 11.8.2016 הוגשה על ידי מר בראל בקשה לפירוק החברה (פר"ק (מחוזי מרכז) 28545-08-16). בקשה זו נמחקה בהסכמת הצדדים (פסק דין מיום 14.12.2016). במסגרת אותו הליך, הגיש מר זאייץ תביעת חוב.
4.2 מר אהרוני פתח בהליך במסגרתו הוגשה בקשה לאישורה של תביעה נגזרת (ת.א. 8798-01-18). בקשה זו נדחתה על ידי בפסק דין אשר ניתן ביום 20.112018.