שלישית, הוועדה דנה גם בעסקאות פרופר ובפרמיות ששולמו במסגרתן. מחומר הראיות עולה כי הוועדה ביקשה לעשות שימוש בעסקאות אלה במסגרת המשא-ומתן עם נסטלה, תוך ניסיון להשתמש בהן כ"עוגן", ולמקסם בעזרתן את שווי מניות הציבור תוך דרישת שווי גבוה יותר עבורן. כך למשל בישיבת הוועדה מיום 27.12.2015 ציין מר תשובה כי "לאור עסקאות העבר של בעלת השליטה, יש עוגן שמאפשר לצאת למשא-ומתן עם מחיר של 90 ₪. כך יהיה קל יותר, לדעתי, לסגור על מחיר ביניים של 83 ₪ למניה לדוגמא [...]" (ר' פרוטוקול ישיבת הוועדה המיוחדת מיום 27.12.2015, בעמ' 6; ור' גם את הדיון שנערך בוועדה המיוחדת בישיבת יום 31.12.2015).
ואכן, בהמשך, בפגישת הוועדה המיוחדת עם עו"ד הייק ביום 31.12.2015, טענה הוועדה כי בעסקאות פרופר שילמה בעלת השליטה פרמיה על מחיר השוק של המניות, וכי בעלי-המניות מקרב המיעוט זכאים אף הם לפרמיה כאמור (ור' פרוטוקול ישיבת הוועדה המיוחדת מיום 31.12.2015, בעמ' 9). כך העיד גם מר ירושלמי בחקירתו (ור' את דבריו בפרוטוקול מיום 26.3.2019, בעמ' 382 ובעמ' 437).
188. כזכור, המבקשת העלתה טענות ביחס לשינוי הגישה של הוועדה בנוגע לניתוח הפרמיות ששולמו בעסקאות פרופר לאחר הפגישה עם היועצים מ-JP Morgan. כן נטענו טענות ביחס לשיפוץ הפרוטוקול של ישיבת הוועדה המיוחדת מיום 31.12.2015.
הטענות הללו נדונו בהרחבה לעיל (בסעיפים 174–178). כפי שקבעתי שם, הכשל הכרוך בתיקון הפרוטוקול ובהשפעה האפשרית של היועצים מ- JP Morganעל עמדתו של מר תשובה, איננו פוגם באופן משמעותי בתהליך העבודה של הוועדה. זאת בעיקר מאחר שמחיר העסקה ממילא לא נקבע בסופו של דבר על בסיס הפרמיות לעומת מחיר השוק. כפי שהבהיר מר ירושלמי, הפרמיות נועדו להיות "מנוף" במשא-ומתן, שמטרתו להשיא את התמורה עבור בעלי-המניות מהציבור.
189. בשולי הדברים יצוין כי כדי לתמוך את טענותיה באשר לפרמיה ששולמה בעסקת דן פרופר, הפנתה המבקשת לתשובות המשיבים ולטענתם כי הפרמיה שולמה לדן נבעה מה"התודה" של נסטלה אליו. המבקשת טענה כי המשיבים הודו כי עסקת דן פרופר כללה תמורה עודפת, וכי מדובר בתגמול עודף החורג ממדיניות התגמול של החברה (ר' ת/3).
ואולם, לאור כל האמור לעיל, אין הכרח לדון בשאלה האם הפרמיה ששולמה לדן פרופר ברכישת מניותיו היא למעשה תגמול החורג ממדיניות התגמול של החברה ולהכריע בה. השאלה שאותה יש לבחון היא האם הוועדה ביצעה את עבודתה היטב והאם היא פעלה באופן אקטיבי ואפקטיבי כדי להגן על בעלי-מניות המיעוט בעסקה. לכן, אף אם עסקת דן פרופר הייתה כרוכה בתשלום נוסף לדן החורג ממדיניות התגמול של אסם כחברה ציבורית, אין בכך כדי להעיד על ליקוי בעבודת הוועדה. כל עוד הוועדה דנה בעסקת דן פרופר וביקשה לעשות בה את השימוש המיטבי כדי לשפר את מעמדה במשא-ומתן - לא ניתן לקבוע כי נפל פגם משמעותי בהתנהלותה.