בישיבת יום 21.12.2015 ערכה הוועדה דיון מקיף בסקירת ההנהלה ביחס למערך הזיקות בין בעלת השליטה לבין החברה. בדיון השתתפו גם נציגי הנהלת החברה, וחברי הוועדה הציגו להם שאלות שונות. בכלל זה, הוצגו שאלות ביחס לאפשרות תיאורטית כי משקיע פיננסי יהיה מוכן לרכוש את מניות המיעוט וביחס להשלכתה של אפשרות זו על החברה (ר' פרוטוקול ישיבת הוועדה המיוחדת מיום 21.12.2015, בעמ' 4–10).
259. בתום הישיבה, ולאחר דיון נוסף בין חבריה, החליטה הוועדה שלא לקיים הליך תחרותי בקשר עם העסקה הנשקלת, ולקיים הליכים אחרים במקום זאת: בחינה של העסקה באמצעות ועדה בלתי תלויה, התייעצות עם יועצים כלכליים חיצוניים, קיום משא-ומתן תוך התבססות על חוות-דעת עצמאית מטעם היועצים הכלכליים וקיום משא-ומתן עם בעלת השליטה לגבי קביעת מנגנון Fiduciary Out בעסקה (שם, בעמ' 12).
את החלטתה ביססה הוועדה על מספר טעמים:
"(א) העסקה הנשקלת היא מסוג Going Private, ולכן מלכתחילה טווח העסקאות החלופיות לה הינו קטן יחסית (כגון מיזוג הופכי משולש, הסדר, הצעת רכש מלאה, עסקת נכסים ואי ביצוע העסקה, כפי שנסקר ונדון על-ידי הוועדה).
(ב) האמור לעיל מתחזק שכן למיטב ידיעת הוועדה בעלת השליטה מעוניינת לרכוש את החזקות המיעוט ואינה מעוניינת למכור את החזקותיה בחברה.
(ג) הסיכויים שצד ג' יציע התקשרות בעסקה חלופית לעסקה הנשקלת בין החברה לבין בעלת השליטה, כמו גם הסיכויים להתקשרות בעסקה כזו ו/או השלמתה, הינם נמוכים למדי. העלויות הצפויות בקשר עם קיום הליך תחרותי מראש (למשל בדרך של פרסום מכרז פומבי או פנייה לבנקאי השקעות) הן גבוהות למדי. ההערכות הנ"ל מקטינות את כדאיות קיומו מראש של הליך תחרותי.
(ד) קיום מראש של הליך תחרותי עשוי להשפיע מהותית לרעה על מערך הזיקות בין החברה לבין בעלת השליטה, לרבות עקב ביטול מצד בעלת השליטה של הסכמים ושיתופי פעולה החברה, אשר עלולים להוביל לאבדן הכנסות מהותי לחברה, לאיתור או פיתוח חלופות למוצרים ולשירותים המסופקים לחברה על-ידי בעלת השליטה – והכל בעלויות מהותיות מאוד, לאבדן השקעות מהותיות של החברה בקידום מותגי בעלת השליטה בישראל וכן לקשיים ועלויות נוספים בכל הקשור להיבטים תפעוליים ושיווקיים נוספים של החברה לאור הזיקות הרבות עם בעלת השליטה [...]" (שם, בעמ' 12–13).
260. כעולה מהאמור לעיל, הוועדה דנה בשאלה האם לקיים הליך תחרותי או "הליכים אחרים" בקשר עם העסקה. הוועדה נועצה ביועציה המשפטיים, קיבלה סקירה מהנהלת החברה בנוגע למערכת הקשרים שבין החברה לבין בעלת השליטה, והגיעה על-פי שיקול דעתה למסקנה לפיה בנסיבות הקיימות, האפשרות המיטבית לביצוע עסקת Going Private היא מכירת מניות המיעוט לנסטלה (ור' בהקשר זה גם את סעיף 32 לתצהיר מטעם מר ירושלמי, וכן את דבריו בחקירתו בעמ' 431–432 לפרוטוקול מיום 26.3.2019).