1. המבקשת הגישה נגד המשיבים תביעה ובקשה לאישורה כתביעה ייצוגית. עניינה של הבקשה הוא בעסקה שבוצעה במתווה של מיזוג משולש הופכי (להלן: "העסקה" או "עסקת המיזוג"), במסגרתה רכשה המשיבה 2 (שתכונה להלן יחד עם המשיבה 3: "נסטלה" או "בעלת השליטה") את מניות הציבור במשיבה 1 (להלן: "אסם" או "החברה") תמורת סכום של 82.5 ש"ח למניה, והפכה כתוצאה מכך את אסם מחברה ציבורית לחברה פרטית.
המשיבה 3 היא חברה פרטית שהייתה בבעלות מלאה של נסטלה. היא הוקמה לצורך עסקת המיזוג בלבד, ונמחקה מהמרשם עם השלמתה. המשיבים 4–15 כיהנו במועד העסקה כחברי דירקטוריון בחברה. המשיבים 12–14 אף כיהנו כחברים מטעמה של אסם בוועדה מיוחדת שהוקמה לצורך ניהול המשא-ומתן בין אסם לבין נסטלה ביחס לעסקת המיזוג (ועדה זו תכונה להלן: "הוועדה המיוחדת" או "הוועדה").
רקע עובדתי
2. אסם והחברות בשליטתה הן קבוצת חברות העוסקות בייצור ובשיווק מוצרי מזון שונים. אסם היא החברה האם של הקבוצה, והיא מייצרת שורה של מוצרי מזון וכן מאגדת בתוכה תאגידים יצרניים נוספים כגון טבעול (1993) בע"מ; בית השיטה – עסיס תעשיות מזון שותפות מוגבלת; ומטרנה תעשיות שותפות מוגבלת. נכון למועד העסקה הייתה אסם חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות-ערך בתל אביב.
נסטלה היא קונצרן המזון הגדול בעולם, והיא פועלת בתחומי המזון והמשקאות מאז שנת 1866. שיתוף הפעולה בין אסם לנסטלה החל בשנת 1995 כשנסטלה רכשה מניות מיעוט באסם. במרוצת השנים הגדילה נסטלה את החזקותיה בחברה, וערב העסקה היא הייתה בעלת השליטה באסם והחזיקה בכ-63.68% ממניותיה (ר' סעיף 30 לתצהירו של מר סנג'יי בהדור מטעם בעלת השליטה). יתר המניות של אסם הוחזקו במועד זה על-ידי הציבור, ובכלל זה על-ידי מספר בעלי-מניות שנמנו עם משפחות המייסדים של אסם, שהחזיקו יחד בכ-24% ממניותיה. אסם ונסטלה קשורות זו לזו במערכת הסכמים המעגנת את שיתוף הפעולה העסקי ביניהן. מערכת הסכמים זו – כך טוענים המשיבים – היא בעלת חשיבות מהותית לפעילות החברה ולתוצאותיה העסקיות (ר' סעיף 46 לתשובה מטעם אסם, סעיף 4 לתצהירו של מר יקי ירושלמי מטעם הוועדה המיוחדת וסעיף 15 לתשובה מטעם חברי הוועדה).
3. ביום 26.10.2015 התכנס דירקטוריון אסם ודן במהלך של רכישת מלוא מניות החברה על-ידי נסטלה והפיכת אסם מחברה ציבורית לחברה פרטית. הדירקטוריון החליט למנות ועדה מיוחדת שתורכב מחברי דירקטוריון חיצוניים ובלתי תלויים, אשר תוסמך לבחון אפשרות לעסקה שבה תרכוש נסטלה את מניות הציבור (ר' נספח ד' לבקשת האישור). דירקטוריון אסם מינה לוועדה המיוחדת את המשיבים 12–14: ד"ר ליאורה מרידור (להלן: "ד"ר מרידור"), דירקטורית חיצונית באסם שמונתה לכהן כיו"ר הוועדה; מר יקי ירושלמי (להלן: "ירושלמי"), דירקטור חיצוני באסם; ומר יוסף אלשיך (להלן: "אלשיך"), דירקטור בלתי תלוי באסם (המשיבים 12–14 יכונו ביחד להלן: "חברי הוועדה המיוחדת" או "חברי הוועדה").