בת"צ (כלכלית) 7477-10-11 גולדשטיין נ' פינרוס החזקות בע"מ (18.3.2013) שנדון על-ידי, ציינתי (בפס' 79 להחלטה) כי "לו היה מדובר במקרה של ניגוד עניינים ישיר שהוא אינהרנטי לשליטתם של בעלי מניות הרוב בחברה, נראה כי המשיבים היו צריכים להוכיח 'הגינות מלאה'" (ור' גם את פס' 90 לפסק-הדין שניתן באותו עניין: ת"צ (כלכלית) 7477-10-11 גולדשטיין נ' פינרוס החזקות בע"מ (24.02.2016) (להלן: "עניין גולדשטיין"), ואת החלטתי בעניין אשש).
37. בעניין ורדניקוב התייחס בית-המשפט העליון לשאלת מקומו של כלל ההגינות המלאה בדין הישראלי. השופט י' עמית עמד על הקושי הטמון בהחלת כלל ההגינות המלאה במתכונתו האמריקאית בישראל, לאור הבדלים בין דיני החברות בישראל לבין דיני החברות בדלוור בכל הנוגע לאישור עסקאות בעלי עניין:
"השאלה אם יש מקום להחיל את כלל ההגינות המלאה בדיני החברות בישראל – אינה פשוטה. בהקשר זה, יש ליתן את הדעת על כך שדיני החברות בדלאוור בנוגע לאישור עסקאות עם בעלי עניין, שונים מדיני החברות בישראל. כפי שצוין לעיל, חוק החברות בדלאוור אינו קובע מנגנון אישור מראש של עסקאות עם בעלי עניין, והוא אינו מחייב חברות לנקוט הליך מיוחד בנוגע לעסקאות אלו [...] לעומת זאת, חוק החברות בישראל קובע מנגנון אישור שעל החברה לנקוט בו מלכתחילה, בטרם ביצוע העסקה" (עניין ורדניקוב, בפס' 84 לפסק-דינו של השופט י' עמית).
בהמשך קבע בית-המשפט ביחס לכלל ההגינות המלאה כי "אין לשלול א-פריורי את האפשרות להחיל כלל הדומה לו גם בנסיבות מסוימות בהן כלל שיקול הדעת העסקי נסתר, או במצבים בהם יתעורר הצורך להחיל סטנדרט ביקורת מחמיר יותר מכלל שיקול הדעת העסקי" (שם, בפס' 102 לפסק-דינו של השופט י' עמית).
38. מה קובע אפוא כלל ההגינות המלאה ביחס לתוכנו של סטנדרט הביקורת שיפעיל בית-המשפט? כפי שיובהר גם להלן, הסטנדרט של כלל ההגינות המלאה יוצר קשר בין נאותות התהליך של ההתקשרות בעסקה לבין מידת הביקורת על תנאי העסקה לגופם. זאת, משום שבבחינת הוגנות המיזוג לפי כלל ההגינות המלאה, בית-המשפט בוחן את תנאי העסקה כמכלול - הן את ההיבט התהליכי של העסקה, הן את היבטיה המהותיים (ר' ACP Master, Ltd. v. Sprint Corp., Nos. 8508-VCL, 9042-VCL, 2017 Del. Ch. LEXIS 125, at *48–49 (Ch. July 21, 2017)) (להלן: "עניין ACP Master"). כלומר, הסטנדרט אותו מחיל בית-המשפט על תנאי העסקה לגופם, קשור וכרוך בקביעה של בית-המשפט לגבי התהליך שהתבצע לקראת ההתקשרות בעסקה. שני הנושאים הללו הם חלק מהבחינה הכוללת של בית-המשפט את הגינותה של העסקה.