39. כלומר, במסגרת כלל ההגינות המלאה, בית-המשפט נדרש לבחון לא רק את תהליך העבודה של הוועדה (כפי שהוא עושה במסגרת כלל שיקול הדעת העסקי), אלא גם את תנאי העסקה ואת הוגנות המחיר. שני הנושאים הללו קשורים זה בזה. באשר למחיר, בית-המשפט נדרש לקבוע האם הוא "הוגן", ולא האם מדובר במחיר הטוב ביותר שניתן היה להשיג באופן היפותטי.
סטנדרט "הבחינה המוגברת"
40. בפסיקה של מדינת דלוור כמו גם בפסיקה הישראלית התפתח סטנדרט שלישי של ביקורת שיפוטית, הוא סטנדרט הביניים של "הבחינה המוגברת" (enhanced scrutiny). הסטנדרט מצוי בין כלל שיקול הדעת העסקי לבין כלל ההגינות המלאה, והביקורת השיפוטית המופעלת מכוחו היא מחמירה יותר מזו שמופעלת מכוח כלל שיקול הדעת העסקי, אך מחמירה פחות מזו שמופעלת מכוח כלל ההגינות המלאה. בית-המשפט בעניין ורדניקוב הסביר כי "בקווים כלליים, ניתן לומר כי סטנדרט הביניים נועד להתמודד עם נסיבות בהן ההקשר של קבלת ההחלטה עלול לחתור תחת שיקול דעתם הנקי של נושאי המשרה, אפילו אם הם עצמאיים ונטולי עניין אישי". (ר' עניין ורדניקוב, בפס' 88 ו-103 לפסק-דינו של השופט י' עמית; ור' גם החלטתי בת"א (כלכלית) 55916-02-18 Joseph Payne נ' Stuart Collinson, בפס' 26–27 (29.4.2018)).
בדלוור, נולד סטנדרט הביניים על רקע מצבים בהם דירקטוריון החברה פעל לסיכול ניסיון של השתלטות עוינת על החברה. באותם מקרים, עלה חשש כי הדירקטורים יבכרו את טובתם האישית על-פני טובתה של החברה, אולם מכיוון שאין מדובר במצב בו החשש המרכזי הוא כי נושאי המשרה מנסים להתעשר על חשבונה של החברה, בית-המשפט נמנע מלהחיל את מבחן "ההגינות המלאה" (ר' Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946 (Del. 1985); שרון חנס "ביקורת שיפוטית על החלטות הדירקטוריון: בין שיקול דעת עסקי להגינות המלאה" ספר גרוס – מחקרים בדיני חברות ומשפט עסקי 141, 148–149 (אהרן ברק ואח' עורכים, 2015) והאסמכתאות שם (להלן: "חנס – ביקורת שיפוטית").
41. עיון בפסיקה הישראלית מלמד כי בתי-המשפט גילו נכונות ליישם את סטנדרט הביניים, אם כי בנסיבות שונות מאלה שהביאו להתפתחותו בדלוור. באופן כללי ניתן לומר כי סטנדרט הביניים הוחל במשפט הישראלי במגוון מצבים בהם סברו בתי-המשפט כי לאור קיומו של חשש בדבר ניקיון שיקול הדעת של מקבלי ההחלטות בחברה, סטנדרט הביקורת של כלל שיקול הדעת העסקי אינו מספק מענה הולם דיו, ומן הצד השני, לא היה מקום לבחון את פעולת נושאי המשרה בסטנדרט המחמיר ביותר (ר' עניין מטרת מיזוג, בפס' 226 לפסק-דינו של השופט ח' כבוב; תנ"ג 48081-11-11 רוזנפלד נ' בן דב (השופט ח' כבוב) (17.3.2013); פסק-דיני בעניין גולדשטיין; וכן החלטתי בעניין אשש, בפס' 156–157 (24.6.2015)).