עוד נפסק כי ניתן להכיר בחובת נושא משרה להתנהל בתום לב, הן בשלב המשא והמתן לקראת כריתת חוזה והן בשלב קיום החוזה, אך גם לעניין זה, במקרים חריגים (כדברי כב' השופט יורם דנציגר בעניין מרכז העיר אשדוד, פיסקה 65 לפסק דינו):
"הבחנה נוספת אשר התפתחה בפסיקת בית משפט זה הינה ההבחנה שבין הטלת אישית על אורגן בחברה "במסלול הנזיקי" בהתאם לאחת העוולות הנזיקיות (כגון: רשלנות, הפרת חובה חקוקה, תרמית, גניבת עין וכיו"ב) לבין הטלתה "במסלול החוזי" בהתאם לעיקרון תום הלב"
והוסיף כי הפרת חובות תום הלב על ידי נושא משרה תוכר במקרים חריגים, כגון מקרי מרמה, ובמידה והוכח אשם סובייקטיבי של נושא המשרה (מרכז העיר אשדוד, החל בפסקה 62 לפסק דינו):
"עם זאת הודגש כי גם אם עקרונית ייתכנו מקרים שבהם ניתן להטיל חבות אישית חוזית על אורגן או נושא משרה בחברה בשל התנהגותו חסרת תום הלב שתרמה להפרת החוזה, עדיין אין בכך "כדי ליצור זהות בין סטנדרט ההתנהגות שבחריגה ממנו יש כדי להטיל חיוב חוזי על החברה לבין הסטנדרט שחריגה ממנו מצדיקה הטלת אחריות אישית על האורגן", וכי המבחן שנקבע בפסק הדין בעניין מכנס לעניין הפרת חובת תום הלב בשלב המשא ומתן לפי סעיף 12 לחוק החוזים, לפיו נדרש "להראות שעל המנהל רובץ אשם אישי (סובייקטיבי) למעשים או למחדלים..." על מנת לחייבו אישית, יפה גם לעניין הפרת חובת תום הלב בשלב קיום החוזה לפי סעיף 39 לחוק החוזים [עניין ברזני בפסקה 17 לפסק דינו של השופט א' גרוניס]. ועוד נקבע כי "את השימוש בהטלת חיוב חוזי על אורגנים או נושאי משרה בחברה בגין הפרת חוזה של החברה עצמה, יש לשמור למקרים חריגים ותוך הקפדה על העיקרון לפיו ככלל אין אורגן או נושא משרה בחברה נושא באחריות אישית בגין הפרת חוזה בין מאן דהו לבין החברה, כאשר האורגן או נושא המשרה אינו צד להתקשרות" [עניין נשאשיבי בפס' 46...].
הנה כי כן, כאשר תובע שכרת חוזה עם חברה מגיש תביעה כנגד החברה ומצרף לתביעה גם אורגן או נושא משרה בה – ובמסגרתה טוען כי החברה הפרה את החוזה עימו, ובנוסף טוען כי יש הצדקה להטיל אחריות אישית בגין אותה הפרה לא רק על החברה עצמה אלא גם על האורגן או נושא המשרה בחברה בהתאם לעיקרון תום הלב – עליו להוכיח כי מדובר במקרה חריג שמצדיק נקיטה בצעד שכזה, דהיינו מקרה שנופל בגדר אותם "מקרים נדירים דוגמת תרמית" או מקרה שבו רובץ על האורגן או נושא המשרה "אשם אישי (סובייקטיבי) למעשים או למחדלים".
(הדגשה שלי –מ' א' ג').