פסק דין
התובע, יוסף מנור (להלן: התובע) הגיש תביעה כנגד אביב אלגור (להלן: הנתבע 1) ואיאן נייג'ל דיוויס (להלן: הנתבע 2, הנתבעים 1 ו-2 ביחד יקראו להלן: הנתבעים). התובע עותר לחייב את הנתבעים, יחד ולחוד, לשלם לו סך של 6,500,000 ₪ , בעקבות מערכת הסכמית ביניהם.
1. רקע הדברים
1.1. הצדדים והחברות המעורבות
התובע הוא איש עסקים. הנתבע 1, והנתבע 2, הם קרובי משפחה שניהלו, בתקופה הרלוונטית לכתב התביעה, פעילות עסקית באמצעות חברת אחזקות פרטית שנרשמה בישראל בשם 3I Investments In Industry Ltd. (להלן: 3I), בהמשך החברה שינתה את שמה ל"פיתוח ערבות הנגב והשפלה בע"מ" (להלן: החברה או פיתוח ערבות הנגב). 3I התאפיינה ברכישת חברות ישראליות שהיו במשבר עסקי לצורך שיקומן. כך, נרכשו החברות פרי הגליל, ויטה, קפולסקי ועוד.
הנתבעים שלטו בפיתוח ערבות הנגב באמצעות חברות פרטיות שבשליטתם. הנתבע 2 באמצעות חברת איתקה נכסים בע"מ (להלן: חברת איתקה), שהחזיקה ב 66.7% ממניות החברה, והנתבע 1 באמצעות חברת קירתה נכסים בע"מ (להלן: חברת קירתה), שהחזיקה ב 33% ממניות החברה. הנתבע 1 שימש כיו"ר דירקטוריון החברה, בתקופה הרלוונטית לכתב התביעה.
1.2. מערך ההסכמים נשוא התובענה
1.2.א. ההסכמים הראשונים – ספטמבר 2001
ביום 20.9.2001 כרת התובע עם החברה שני הסכמים, במסגרתם השקיע שלושה מיליון דולר, מחציתם כהשקעה בחברת "פרי הגליל בע"מ", אשר בהמשך שינתה את שמה ל"ויטה פרי הגליל בע"מ" (להלן "ויטה פרי הגליל") ומחציתם כהלוואה לחברה, כמפורט להלן. ההסכמים נוסחו על ידי עו"ד אבי שץ, שהיה עורך דינה של החברה ועורך דינו של הנתבע 1.
ההסכם הראשון, הסכם השקעה, הסכם לרכישת מניות במסגרתו רכש התובע מהחברה, בתמורה למיליון וחצי דולר ארה"ב, 73,455 מניות רגילות ויטה פרי הגליל (להלן הסכם הרכישה או הסכם ההשקעה). התובע מונה לדירקטור בחברת ויטה פרי הגליל.
ההסכם השני – אגרת חוב במסגרתה הלווה התובע לחברה סך של 1.5 מיליון דולר ארה"ב (להלן "הסכם ההלוואה"). על פי הסכם ההלוואה היה על החברה לפרוע את ההלוואה, בתוספת ריבית שנתית בשיעור 5%, עד ליום 1.1.05, אלא אם יוסכם בין הצדדים אחרת.
1.2.ב. ההסכם המתקן הראשון – יולי 2002
ביום 3.7.2002 נכרת בין החברה לתובע הסכם לתיקון הסכם ההלוואה ותנאי אגרת החוב, במסגרת ההסכם הוקדם מועד פירעון ההלוואה, ונקבע בו כי על החברה לפרוע את ההלוואה לתובע עד ליום 10.1.04 (להלן: ההסכם המתקן הראשון). כמו כן נקבע בהסכם המתקן הראשון כי התובע יתפטר מחברותו בדירקטוריון החברה ויהיה רשאי למנות משקיף מטעמו לדירקטוריון. לטענת התובע הרקע לכך הוא אי הסכמות בינו לבין הנתבע 1 באשר לניהול חברת ויטה פרי הגליל, בעת היותו דירקטור בויטה פרי הגליל (הנתבעים חולקים על כך ואף צירפו דו"ח מיידי לבורסה מיום 7.7.2002, נספח 36 לתצהיר אלגור, בו נאמר כי הפרישה אינה בנסיבות המחייבות דיווח).