בעניין מתתיהו הובאו כדוגמא מקרים בהם קיים קשר מיוחד לאור יחסי אמון אישיים בין הצדדים או מקרים בהם קיימת מיומנות מקצועית ומומחיות של נושא המשרה שהוא בעל מקצוע, כרופא או עורך דין.
אשר לנתבע 2, אין צורך להכריע במקרה זה האם היה אורגן בחברה אם לאו. זאת, כיון שבהתאם לקביעותי לעיל, כי הקשר בין התובע לנתבע 2 התמצה בפגישות קצרות, בתחילת ההתקשרות העסקית בין התובע לחברה, אין מקום לקבוע כי קיימת לנתבע 2 חובת זהירות כלפי התובע, גם לו היה נושא משרה, ועל כן טענות התובע כנגד הנתבע 2 בהקשר זה נדחות.
באשר לנתבע 1, אין מחלוקת כי הנתבע 1 היה דירקטור בחברה, ואין גם מחלוקת כי הנתבע 1 הוא זה שהיה בקשר רציף עם התובע לאורך כל תקופת ההתקשרות החוזית בין התובע לחברה, ועל כן עולה השאלה האם חייב הנתבע 1 לתובע חובת זהירות.
התובע אמנם טען כי הנתבע 1 נטל אחריות והתחייב בפני התובע שהחברה תקיים את התחייבויותיה כלפיו וכי הוא פועל לגיוס כספים לטובת העניין. אולם, כפי שקבעתי לעיל, לא הוכח כי הנתבע 1 נטל על עצמו התחייבות אישית לקיום התחייבויות החברה. בנוסף, בין התובע לנתבע 1 לא התקיימו יחסי אמון מיוחדים, ואף דומה כי לא התקיימו יחסי אמון כלל. התובע, כפי שהעיד, לא נתן אמון בחברה ובאופן ניהולה על ידי הנתבעים וביקש למשוך השקעותיו מהחברה. דומה שהדברים שנאמרו בעניין נאשאשיבי מתאימים למקרה שלפנינו (שם, בעמ' 429):
"בענייננו, ספק אם ניתן לומר כי בין המערערים למשיבים שררו "יחסים מיוחדים", כאלו המעידים על כך שהמשיבים נתנו במערערים את אמונם וביטחונם כי אלו האחרונים לוקחים באופן אישי אחריות כלפיהם .... על אף האמור בתצהיריהם של המשיבים לפיו הם ראו במערערים ובחברות בולוס תיירות ובולוס גד בע"מ גוף אחד והבינו כי המערערים התחייבו באופן אישי לעמוד בהתחייבויות החברות, לא הוכח כי המערערים אכן הסכימו לערוב באופן אישי ולקחת אחריות אישית כלפי המשיבים" .
שיקולי מדיניות תומכים אף הם בקביעה כי אין להטיל על הנתבעים, כנושאי משרה בחברה, אחריות אישית בגין החלטת החברה שלא לממש את הסכם האופציה. הנתבע 1 פעל מתוקף תפקידו כנושא משרה בחברה, פנה לקבלת ייעוץ משפטי ואף אם טעה בהחלטותיו (בין אם הנתבע 2 היה מעורב בכך ובין אם לאו), ובפרשנות המשפטית להסכם האופציה, כפי שנקבע בפסק הבוררות - אין מקום להכיר בחובת זהירות רחבה אשר תרתיע נושאי משרה בחברות מקבלת החלטות ונטילת סיכונים עסקיים סבירים.