בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים
ע"א 1880/19
ע"א 1905/19
לפני: כבוד השופט נ' סולברג
כבוד השופט ג' קרא
כבוד השופט י' אלרון
המערערים ב-ע"א 1880/19 והמשיבים ב-ע"א 1905/19:
1. הליגה למניעת מחלות ריאה תל אביב
2. חיים גרוסמן
נ ג ד
המשיבים ב-ע"א 1880/19 והמערערים ב-1905/19:
1. שיר משכנות וותיקים בע"מ
2. שלמה תורג'מן
ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי תל אביב-יפו ב-ת"א 1202/09 ו-ת"א 1552/07 מיום 3.10.2018 שניתן על ידי כב' השופט יונה אטדגי
תאריך הישיבה: י"ט בסיון התש"ף (11.06.2020)
בשם המערערים ב-ע"א 1880/19 והמשיבים ב-ע"א 1905/19:
עו"ד ד"ר אסף רנצלר; עו"ד גיא ורטהים
בשם המשיבים ב-ע"א 1880/19 והמערערים ב-1905/19:
עו"ד ד"ר יעל ארידור בר-אילן; עו"ד אור סלומון; עו"ד פז בן אהרון
פסק-דין
השופט י' אלרון:
1. שתי חברות התקשרו ביניהן בהסכם לניהול משא ומתן להקמת מיזם משותף בנכס המצוי על מקרקעין בבעלות חברה א', שאותם שכרה מידיה חברה ב'. כחלק מציפייתה למימוש ולהשלמת החוזה, ביצעה חברה ב' פעולות שונות והשקיעה כספים בנכס בהתאם להתקשרות הצפויה, באופן שהביא להטבה ממשית עבור חברה א'. בסופו של דבר לא הבשיל המשא ומתן לכדי חוזה מחייב. האם חברה ב' זכאית להשבת התעשרותה של חברה א' מכוח עילת עשיית עושר ולא במשפט בשל השקעותיה בנכס, אף במקרה בו לא קמה עילת השבה מכוח דיני החוזים?
זו, לטעמי, השאלה המרכזית המתעוררת בערעורים שלפנינו, על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (השופט י' אטדגי) בתא"ק 1552/07 ות"א 1202/09 מיום 3.10.2018. בית המשפט המחוזי קיבל את תביעת המערערת 1 בע"א 1880/19, הליגה למניעת מחלות ריאה תל אביב (להלן: הליגה) ודחה את תביעת המערערת 1 בע"א 1905/19, שיר משכנות ותיקים בע"מ (להלן: שיר), תוך שקבע כי היחסים החוזיים בין הצדדים התמצו בעסקה להשכרת נכס בבעלות הליגה, ולא כללו הסכמות מחייבות להקמה של מיזם משותף, כטענת שיר.
בשל כך, חויבה שיר לשלם לליגה את חוב דמי השכירות בהתאם להסכם השכירות ביניהן, ואילו יתר טענותיה המבוססות על עילות של הפרת חוזה וניהול משא ומתן בחוסר תום לב – שבגינן ביקשה לקזז את חוב דמי השכירות – נדחו.
במסגרת הערעורים שלפנינו, מערערת שיר על תוצאה זו, תוך שהיא משיגה על שורה ארוכה של קביעות עובדתיות ומשפטיות בפסק הדין. הליגה, מנגד, מערערת על הפחתת הפיצוי המוסכם בו חויבה שיר בשל הפרת הסכם השכירות, וכן על שיעור ההוצאות שנפסק לזכותה, הנמוך מכפי הוצאותיה הריאליות.
עיקרי העובדות הצריכות לענין
2. הליגה, עמותה רשומה, היא הבעלים של מקרקעין בשטח של 7.8 דונם הידועים כחלק מחלקה 280 בגוש 6187 ברחוב עמרם גאון 6 בעיר בני ברק. בתקופה הרלוונטית היה בנוי על המקרקעין מבנה שהוקם על ידי הליגה, ובו פעל בית חולים גריאטרי (להלן: הנכס). עד תחילת שנות השמונים של המאה העשרים, הופעל בית החולים על ידי הליגה ומשרד הבריאות. בין שנת 1987 ועד למחצית שנת 1997 הושכר בית החולים לעמותת "בית אבות חיים טובים", שהוקמה והופעלה על ידי אליעזר גלס. גלס ובניו היו בעלי השליטה בחברות נוספות הקשורות לפעילות בית החולים עד למועד האמור. לצורך דיוננו אין צורך לפרט את כל שרשרת הבעלות בחברות אלו (אשר תכוננה יחד להלן: קבוצת גלס), ודי אם נאמר כי בשלב מסוים התקשרה הליגה בהסכם למכירת הנכס, ובעקבות זאת התעוררה מחלוקת בינה לבין קבוצת גלס בשאלה אם מכירת הנכס מבטלת זכות קדימה לשכירות הנכס שהעניקה הליגה לקבוצת גלס בעבר. מחלוקת זו, שנדונה בבית המשפט, הביאה בסופו של דבר לביטולה של עסקת המכירה בין הליגה לרוכשת הנכס, ולניהול משא ומתן לרכישת הנכס על ידי קבוצת גלס, שלא צלח.