54. התובע עתר למתן דוחות כספיים של החברה וחוות דעת רואה החשבון המבקר של החברה בגין 7 השנים שקדמו למועד הגשת התביעה. זכותו של בעל מניה לקבל העתק ממסמכים אלו מעוגנת בהוראות סעיפים 184(4) ו- 187 לחוק החברות. הדוחות שהתבקשו מתייחסים ל- 7 השנים האחרונות. כפי שנקבע לעיל, התובע הוא בעל מניות בחברה ולכן הוא זכאי לקבל מהחברה העתק ממסמכים אלו.
55. התובע עתר למתן תיעוד מלא של כלל העסקאות שנעשו בין החברה ובעלי עניין, מיום היווסדה של החברה. כן עתר התובע לקבלת העתקי מסמכי עסקאות ופעולות חריגות שבוצעו בכספי החברה או בנכסיה. עסקה חריגה מוגדרת בסעיף 1 לחוק החברות, כ- "עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה". פעולה, מוגדרת בחוק החברות כ- "פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל" ופעולה מהותית, מוגדרת כ – "פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה".
על פי הוראת סעיף 185(א)(1), בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה לעיין בכל מסמך הנוגע לפעולה או עסקה הטעונה אישור אסיפה כללית לפיה סעיפים 255 ו- 268 – 275. לעניין זה נקבע, כי:
"סעיף זה נועד לאפשר לבעל מניות לעיין בין היתר במסמכים הנוגעים להתקשרויות של החברה הנגועות בעניין אישי של נושאי המשרה ובעלי השליטה בחברה כאמור בסעיף 255 לחוק חברות ובסעיפים 268 – 275 לחוק...
ראינו כי העיקרון הכללי הקבוע בחוק החברות הינו מתן זכות עיון רחבה לבעלי המניות ובמיוחד בחברות משפחתיות קטנות. זכות עיון זו חלה גם על כל המסמכים הנוגעים לעסקאות עם בעלי עניין בחברה, על הענקת טובות הנאה לנושאי משרה או קרוביהם וכדומה. כך מורה לנו מפורשות סעיף 185 לחוק החברות (ראה גם דנציגר לעיל עמ' 148 – 150)" (ר' עניין חז'נה, בסעיף 14 ואילך).
אשר על כן, אני סבורה כי יש לאפשר לתובע לעיין במסמכים אלו. יחד עם זאת, בהינתן מגבלת ההתיישנות כאמור, התובע זכאי לעיין במסמכים אלו ביחס ל- 7 השנים שקדמו למועד הגשת התובענה.
56. עוד עתר התובע למסור לידיו את כל "חומר הנהלת החשבונות של החברה בגין 7 השנים קדמו להגשת התביעה" וכן "העתקי מסמכי הלוואות ואשראי שנטלה החברה מיום היווסדה". התובע ציין בתצהירו, כי הנתבעים ביצעו פעולות כספיות שאינן תקינות באמצעות שימוש בכרטיסו האישי ולאחר מכן ניסו להצדיק זאת באמצעות חוות הדעת מטעמם (ר' סעיפים 3 -5 לתצהיר התובע). חוות דעת זו עוסקת באירועים שהתרחשו בין השנים 2003 – 2007 וגם טענות התובע ביחס להליכי המס שאליהם נקלע, מתייחסים לאירועים שהתרחשו באותן שנים. לנוכח מגבלת ההתיישנות על תביעות למתן חשבונות, אינני סבורה כי יש בטיעון זה משום צידוק הולם למתן היתר לעיין בכלל מסמכי הנהלת החשבונות, ההלוואות והאשראי של החברה.
יחד עם זאת, התובע טען בתצהירו כי הפעולות שביצעו הנתבעים מסכנות את החברה (סעיף 6 לתצהירו) וכן כי "המשך התנהלות החברה בניגוד להסכם השותפות מגלמת הפרה בוטה של ההסכם ומאפשרת עושק מתמשך שלי כבעל מניות מיעוט" (סעיף 13 לתצהיר התובע). הגם שקבעתי כי הסכם בעלי המניות לא נכנס לתוקף והגם שטענת התובע ביחס להליכי המס שאליהם נקלע מתייחסים לשנים שחלה עליהן התיישנות, לא ניתן להתעלם מטענת הנתבע כי הוא זקוק למסמכים, בין היתר, בשל פגיעה נטענת בחברה ובזכויותיו כבעל מניות מיעוט בה. מבלי להביע עמדה ביחס לטענות התובע בדבר פגיעה בו או בחברה, על פי הפסיקה שהובאה לעיל, בנסיבות בהן בעל מניה בחברה מעוניין לעמוד על זכויותיו הכספיות או לברר את מצבה הכספי של החברה ובמיוחד כאשר מדובר בחברה פרטית ובה מספר בעלי מניות מצומצם, יש בכך כדי לשמש סיבה ראויה למתן חשבונות.
57. לנוכח כל האמור, לא מצאתי בטענות הנתבעים כדי לגרוע מזכותו של התובע לעיין במסמכים שנמצא כי הוא זכאי לעיין בהם. כזכור, הנתבעים טענו להתיישנות, שיהוי, חוסר תום-לב והיעדר מערכת יחסים מיוחדת. כאמור לעיל, תביעה למתן חשבונות הינה עילת תביעה המתחדשת ונולדת מדי יום ביומו. לפיכך, ניתן לתבוע מתן חשבונות, לתקופה של עד 7 השנים שקדמו להגשת התביעה. הטענה לחוסר תום לב נטענה באופן כוללני, מבלי שהוכח כי רצונו של התובע לעיין במסמכים נעוץ במניעים שאינם כשרים, או נובע מתוך שאיפה לפגוע בחברה או בסודותיה המסחריים. לא נטען כי מימוש זכות העיון עלולה להכביד על החברה יתר על המידה, או כי החברה עלולה להיפגע כתוצאה ממימוש זכות זו. כמו כן, בשים לב לפסיקה שהובאה לעיל ובהינתן כי התובע הוא בעל מניות מיעוט בחברה פרטית ובה מספר בעלי מניות מצומצם וכאשר בעל השליטה מכהן בה כנושא משרה אני סבורה כי אין בטענות הנתבעים כדי לגרוע מזכותו של התובע לעיין במסמכים האמורים.
טענות הנתבעים במסגרת חוות הדעת בדבר הפעולות שביצע התובע בחברה ובנכסיה, אינן גורעות בהכרח מזכותו של בעל מניה לעיין במסמכי החברה. הוראות הדין שוללות את זכות העיון כאשר הוא מיועד למטרות פסולות. בעניין אייזיקוביץ' נפסק כי נדרש קשר ענייני בין המטרה הפסולה המיוחסת לבעל המניות, לבין דרישתו לעיין במסמכי החברה. אני סבורה כי אכן קשר כזה נדרש לצורך מניעת עיון. במקרה הנדון, בכל מקרה לא מצאתי כי הוכח שבקשת העיון נובעת ממניעים פסולים או כי נועדה למטרות פסולות (השוו: עניין אייזיקוביץ', בפסקה 34).
אינני מתעלמת מכך שהתובע לא הראה כי עובר להגשת התובענה, פנה לחברה בדרישה למידע ולעיון במסמכיה וסורב. יחד עם זאת, לאור עמדת החברה במסגרת הליך זה ולאור הליכים קודמים שהתנהלו בין הצדדים, אני סבורה כי בנסיבות העניין, אין בהיעדר פנייה מוקדמת כדי לשלול את זכותו של התובע לעיין במסמכים שנמצא כי הוא זכאי לעיין בהם.
סוף דבר
58. בהתאם לכל האמור לעיל, תביעתו של התובע להתמנות כדירקטור בחברה נדחית בזאת.
59. תביעת התובע למתן חשבונות מתקבלת בחלקה, באופן ובתנאים הבאים -
א. החברה תעביר לידי התובע תוך 60 יום העתק מהדוחות הכספיים שלה בגין 7 השנים שקדמו להגשת התביעה.
ב. התובע יהא זכאי לפנות לחברה ולתאם עם החברה מועד לעיון, בתוך 60 ימים, ובו יתאפשר לתובע לעיין במסמכים הבאים המצויים בידי החברה או בשליטתה ולהעתיקם:
1) מסמכי הנהלת החשבונות של החברה בגין 7 השנים שקדמו למועד הגשת התביעה.
2) מסמכים הנוגעים לעסקאות בין החברה ובעלי עניין בה, ביחס ל-7 השנים שקדמו להגשת התביעה.
3) מסמכי הלוואות ואשראי שנטלה החברה, ביחס ל- 7 השנים שקדמו להגשת התביעה.
4) מסמכי עסקאות ופעולות חריגות שבוצעו בכספי החברה או בנכסיה, ביחס ל- 7 השנים שקדמו להגשת התביעה.
לנוכח האמור, אני מורה כי כל צד יישא בהוצאותיו.
המזכירות תמציא את פסק הדין לב"כ הצדדים.
ניתנה היום, א' כסלו תשפ"א, 17 נובמבר 2020, בהעדר הצדדים.