במהלך תקופת ההקפאה, נדמה היה כי התמונה המצטיירת לגבי היתכנות המשך הפעלת החברה אינה וורודה, בלשון המעטה, זאת בין היתר לאור ניסיונות שלא צלחו להביא למכירת החברה ופעילותה, וכן הצעת הסדר קודמת שגיבשו בעלי המניות ו/או הערבים לחובות החברה ואשר לא זכתה לרוב הנדרש. חרף זאת, כל הנוגעים בדבר, בייחוד הנאמן, לא אמרו נואש – וטוב שכך!
במהלך הדיון שנערך לפניי ביום 16.11.20 וכשנדמה היה כי פניה של החברה לפירוק, הובהר כי הצדדים ניהלו משא ומתן מרתוני ומייגע, אשר קיימת אפשרות שיתגבש לכדי הסדר ראוי. על מנת לאפשר לצדדים להשלים את ניסיונותיהם להגיע להסדר, אפשרתי דחייה קצרה נוספת, בטרם הכרעה בגורלה של החברה ו"ניתוקה ממכונת ההנשמה".
ערב הדיון הנוסף, אשר היה קבוע ליום 25.11.20, הוגשה הבקשה דנא לאישור הסדר נושים לחברה ולערבים לחובותיה. כאמור, על פי המפורט בבקשה, הסדר הנושים של החברה ושל הערבים זכה לרוב הדרוש, הן מבחינת שיעור המשתתפים בהצבעה והן מבחינת הערך המיוצג בהצבעה, מלבד באסיפת הנושים הכלליים ובאסיפת הנושים בדין קדימה. לאחר שהוגשה בקשת הנאמן לאישור הסדר נושים, הוגשה התנגדות אחת בלבד בכתב להסדר המוצע (התנגדות גמא ניהול וסליקה בע"מ אשר הוגשה ביום 25.11.20). במהלך הדיון שהתקיים לפניי במעמד הצדדים התברר כי שני נושים נוספים בלבד עומדים על התנגדותם להסדר: הנושה ח.ג. סחר בע"מ ומס הכנסה. ביום 29.11.20 צורפה התנגדות נוספת בכתב מטעם חברת גלי שידור בע"מ. מלבד התנגדויות בודדות אלה, קיימת הסכמה רחבה ומקיפה למדי לאישור המתווה המוצע.
מסקנתו העיקרית של הנאמן, כעולה מהבקשה לאישור הסדר הנושים, היא כי הסדר הנושים המוצע מקנה יתרונות משמעותיים על פני חלופת הפירוק, בין מבחינה כלכלית; בין משום שהוא מאפשר תרומת בעלים נכבדה, אשר ספק אם ניתן יהיה לקבלה במסגרת הליכי גבייה יחידים; בין באמצעות שימור פעילות מפעל החברה, ובין בהיבט הציבורי, משעה שהוא מאפשר הותרת מקומות העבודה לחלק מעובדי המפעל, שיקול שבימים אלה משקלו משמעותי יותר מימים כתיקונם.
המקורות למימון ההסדר:
על המקורות למימון ההסדר נמנים, על פי הצעת ההסדר, אלה:
1. תרומת דנה אביב והחברות שכונו לעיל רומרוי -
א. מכירת דירת המגורים של דנה אביב ומשפחתה ברמת אביב – מדובר בדירה שהוערכה על ידי שמאי בסך של 28.6 מש"ח (חלק מהנושים טוענים כי שוויה אף גבוה יותר). בגין מכירת הדירה ישולמו לקופת הנושים אחוזים מהתמורה ברוטו, לפי מספר מדרגות המפורטות בהסדר (אם הדירה תימכר במחיר עד 30 מש"ח – יועבר 85% לקופת ההסדר ו- 15% לדנה אביב; בין 30 ל- 35 מש"ח – יועבר 80% לקופה ו- 20% לדנה אביב; על כל תוספת מעל 35 מש"ח – יועבר 70% לקופה ו- 30% לדנה אביב). דנה אביב תישא בכל תשלום מס שבח ממכירת הדירה (ככל שיחול) ותוכל לדרוש מהנאמן לשלם מאת חלקה בתמורת הדירה את מס השבח. תשלומים שיידרשו על ידי העירייה לצורך קבלת אישור להעברת זכויות, יחולו על דנה אביב וישולמו מתמורת המכירה. דנה אביב תשלם מקדמה בסך של 850,000 ₪ בתוך חצי שנה ממועד אישור ההסדר. מקדמה זו תקוזז מתוך חלקה של קופת הנשייה בתמורת מכר הדירה ותועבר לדנה אביב. חלקה של דנה אביב בתמורת הדירה תועבר לה כנגד ויתור טענות על דיור חלוף ועל בעלות המחצית מהדירה של בן זוגה (בהקשר זה, נדרשה דנה אביב להעביר לנאמן אישור בדבר וויתור בן זוגה ואימה על כל טענה ביחס לדירה, בנוסח שיהא מקובל עליו). לרשות דנה אביב תעמוד תקופה בת 18 חודשים למכירת הדירה בעצמה, תוך שהיא מתחייבת לעשות כל מאמץ סביר למכור את הדירה בהקדם האפשרי ובמחיר המירבי. מכירת הדירה תהא תחת פיקוח הנאמן והרכב מצומצם של נציגות הנושים (מה שכונה בהסדר "ועדת הנושים"). ככל שלא תימכר הדירה עד לאחר חלוף תקופה זו, יחליט הנאמן, על דעת "ועדת הנושים", אם ליתן תקופת חסד נוספת למכירת הדירה, או שמא לבצע את הליך מכר הדירה בעצמו. הוצאות תחזוקת הדירה עד למכירה – יחולו על דנה אביב. דמי תיווך בגין מכירת הדירה יחולו על דנה אביב וקופת הנשייה באופן יחסי. עם אישור ההסדר, יירשם שעבוד לטובת הנאמן על הזכויות בדירה, בנאמנות עבור נושיה של דנה אביב. בשאלת חבות אפשרית בהיטל השבחה, לאחר בדיקה התברר כי לא קיימים על הנכס חובות בגין היטלי השבחה. בנסיבות אלה, עתר ב"כ דנה אביב והחברות בבעלותה לאשר את ההסכמות שגובשו בנדון במהלך ישיבת 25.11.20, וכך אני מורה.
ב. תשלום בסך 2 מיליון ₪ מצד הערבים אביטן ואיידלברג – סך של 500,000 ₪ ישולם בתוך 7 ימים מיום אישור ההסדר. היתרה בסך 1.5 מש"ח תשולם בתוך 60 ימים ממועד אישור ההסדר.
ג. מימוש סך של 7 מש"ח בתוספת ריבית מתיק ניירות ערך על שם רומרוי – מימוש סכום זה המשועבד לבנק לאומי, מתוך תיק ניירות הערך של רומרוי (בשלב זה שולם לבנק סך של 2.8 מש"ח על חשבון מימוש השעבוד).
ד. סך המוערך בכ- 18 עד 22 מש"ח ממימוש דירות דנה אביב ורומרוי בפרויקט סי אנד סאן. סכום זה ייועד לסילוק החוב המובטח בשתי הדירות לחברת גרלם (שבזיקה אליו הוגשה בקשה 94), והיתרה, ככל שתיוותר, תיועד לטובת ההסדר. ככל שיעלה בידי דנה אביב לממש את הדירות בעצמה ותיוותר יתרה מתמורת המימוש, לאחר סילוק השעבודים, היא תחולק 70% לקופת ההסדר ו- 30% לדנה אביב. ככל שתיוותר יתרת חוב לאחר המימוש, היא תפרע במסגרת ההסדר בקבוצות ג' ו- ד', כמפורט בהמשך.
ה. סך המוערך בכ- 6 מש"ח בגין מימוש שתי דירות בפרויקט לימיטד אדישן – הנאמן ימונה למכירת הדירות לצד ג', תחת פיקוח מה שכונה "ועדת הנושים". מתוך מכירת הדירות ישלם הנאמן את מלוא התשלום למס רכישה. ככל שלא יימצא רוכש לדירות, רשאי הנאמן להודיע לדנה אביב כי הוא מוותר על הזכות למכירת הדירות. או אז, יבוטלו עסקאות המכירה הראשוניות ויתרת המקדמה ששולמה במקור על ידי דנה אביב למוכרות, בקיזוז כספי הפיצוי בגין הביטול (ככל שיהיה), תועבר אל קופת ההסדר, לזכות הנושים המחזיקים בערבויות אישיות, לרבות של דנה אביב.
2. תשלום סך של 12 מש"ח מצד החברה לקופת ההסדר באמצעות הפעלת החברה – סכום זה ישולם לקופה ב- 20 תשלומים רבעוניים, שווים ורצופים החל מיום 30.6.21. החברה תפקיד שיקים מעותדים לתשלומי הפריסה בסך של 600 אש"ח כל שיק, וזאת עד 30 יום לאחר אישור ההסדר. הערבים לחובות החברה לאחר ההסדר מסכימים למימוש חלק ניכר מציוד החברה, המשועבד לגורמים ספציפיים, לצורך צמצום החוב המובטח להם. לצורך כך, יעמידו בעלי המניות אביטן ואיידלברג סך נוסף של 2 מש"ח – 500 אש"ח בתוך 7 ימים, והיתרה בתוך 30 ימים, שישמשו לצורך הון חוזר של החברה.
3. תביעות עתידיות של החברה נגד צדדים שלישיים – הנאמן יבחן תביעות פוטנציאליות אלה ויפעל לגבות סכומים לקופת הנאמן, ככל שאמנם מגיעים.
4. מימוש מכונות משועבדות – מכונה אחת המשועבדת לטובת טמבור בע"מ (מכונה עטיפה מתוצרת tiege). תימסר לידי טמבור, כדי שתפעל למימושה. מכונות המשועבדות לפנינסולה יירכשו על ידי חברת אלפנאט דור בע"מ תמורת 2.5 מש"ח ויועמדו על ידה לשימוש החברה.
5. רה ארגון במניות החברה – דנה אביב והחברות בבעלותה, לצד חברת לפטוס אחזקות בע"מ, מוותרות על ההחזקה במניות החברה, כך שהחברה תחת ההסדר תנוהל על ידי שמעון אביטן. בעלי המניות בחברה לאחר אישור תכנית השיקום יהיו הערבים לחובות החברה, לפי חלוקה שתסוכם ביניהם.