תמצית טענות הנתבעים:
15. אבידן יצר את הקשר עם לוי, הביע התעניינות במיזם, ופירט את תפקידיו וניסיונו העסקי העשיר, קשריו עם אנשי עסקים בהם משפחת אביטן, ויכולתו לגייס משקיעים. לדבריו השקעותיו הן מכיסו הפרטי בלבד. נוכח כל אלה הסכים לוי, מנהל KTH, לקיים מו"מ עימו באשר לכניסתו כשותף למיזם.
16. במהלך המו"מ הוצגה בפני אבידן תב"ע מאושרת שעודה שרירה וקיימת, ובהסתמך עליה הוגשו בקשות להיתר בניה בשטח.
17. ביום 21.1.16 נחתם כאמור ההסכם הראשון בין KTH לבין אבידן אישית, שעל פיו ישקיע בשלב ראשון סך של 3,150,000 ₪ תמורת 7% ממניות חב' לוז, לפי שווי חברה של 45 מיליון ₪ , ככל שאבידן ישיג משקיעים נוספים למיזם, יקבל 3% נוספים ממניות לוז ויהיה בעל 10% ממניותיה ללא צורך בהשקעה כספית נוספת. במידה שלא יביא משקיע נוסף יוכל להיות בעלים של 10% מהון המניות במידה שישלים השקעתו ל 4,500,000 ₪.
18. אבידן העביר את הסכומים הנקובים לטובת המיזם במספר פעימות:
במועד חתימת ההסכם הראשון (21.1.16) העביר אבידן מחשבונו הפרטי סך של 2,000,000 ₪
בתאריך 1.2.16 העביר מאותו חשבון סכום נוסף בסך 1,000,000 ₪ .
היינו סה"כ בשלב זה הועברו - מתוך סך ההשקעה הקבוע בהסכם - 3,000,000 ₪, מחשבונו הפרטי של אבידן.
כספים אלה הושקעו ע"י חב' לוז בפיתוח האתר והמיזם ובהתאם לתכנית עסקית שאבידן היה שותף בגיבושה, ואשר הביאה בחשבון את השקעתו של אבידן בסך 4.5 מליון ₪, ולא הועלתה כל טענה בדבר נטילתם שלא כדין או מימושם בניגוד למטרתם.
19. ביום 4.2.16 נחתם ההסכם השני בין KTH לבין התובעת שנחתם לבקשת אבידן ושנועד לכאורה להחליף את ההסכם הראשון, אך תוקפו מוטל בספק רב.
20. ביום 9.2.16 העביר אבידן מחשבונו הפרטי סך של 150,000 ₪ לחב' לוז, על אף שבשלב זה כבר נחתם ההסכם השני עם התובעת, והמשיך לפעול לגיוס משקיעים נוספים.
כל סכומי ההשקעה הועברו מחשבונו הפרטי של אבידן ובהתאם להסכם הראשון שבינו אישית, לבין התובעת, ועל כן נטען להיעדר יריבות עם התובעת.
כל אותה העת אבידן לא ביקש שהמניות יועברו ויירשמו על שמו. אדרבא, הצדדים הסכימו כי הדבר יידחה עד לכניסת משקיע, כך שמלוא 10% הון המניות יירשמו על שם אבידן במועד אחר.
ואף זאת. KTH לא היתה מיוצגת ע"י עורך דין בכל הליכי המו"מ וחתימת ההסכמים, ועו"ד מטעמו של אבידן ערך אותם ולא הכין את המסמכים הנדרשים להעברת המניות ורישומן, כאמור, לפי בחירת הצדדים.
21. לדברי אבידן היו משקיעים שהראו התעניינות במיזם (משפ' אביטן), והועברו אליהם מסמכים שונים, אך הגעתם לארץ נדחתה בשל תירוצים שונים. משכך, נוצר קושי רב לקדם את המיזם בשלביו הראשוניים, ועל כן פנה לוי לאבידן בבקשה כי ישלים את השקעתו לסך 4,500,000 ₪ , כלומר כי ישקיע סך נוסף של 1,350,000 ₪.
לוי הבהיר לאבידן כל העת, כי הסכום הראשוני הנדרש להשקעה, לצרכים דחופים, עומד על 4.5 מליון ₪, וההסכמה לקבלת השקעה בסכום נמוך יותר כפופה לגיוס משקיע איכותי, והוא נכשל בכך, ולכן ביקשו לוי להגדיל את השקעתו בהתאם.
22. אבידן טען כי אין בידיו סכום כאמור, והסכים ליתן לחב' לוז הלוואת גישור לחב' לוז בסך של 680,000 ₪ עם אופציה לקבלת 1.5% נוספים ממניות לוז כנגד ההלוואה שתהפוך להשקעה. בין הצדדים לא נחתם הסכם הלוואה, עם זאת אבידן הודיע ללוי כי ההלוואה לא תישא הפרשי ריבית כלל.
23. הסכום הועבר ביום 24.3.16 מחשבונו הפרטי של אבידן לחשבון חב' לוז (הגם שבעת הזו כבר היה לתובעת חשבון בנק). הוסכם כי ככל שההלוואה לא תהפוך להשקעה, תושב לאבידן באמצעות המשקיע שיגויס ע"י אבידן, וככל שתגויס השקעה מהר יותר, כך תושב לו ההלוואה, והוא יזכה ל-10% ממניות לוז.
24. אבידן היה מודע (טרם העברת כספי ההשקעה), כי בהתאם להסכם העקרונות בין נאות קדומים ל- KTH, לנאות קדומים זכות לאשר כל משקיע/בעל מניות חדש. אישור עקרוני לגבי אבידן ניתן ביום 17.3.16 לאחר עיון בקורות חייו. כאמור, לבקשת אבידן לא נרשמו המניות על שמו עד שיידע סופית את כמות המניות שתירשם בהתאם להסכם הראשון.
25. אבידן פעל לגיוס משקיע בשם מרק אייזנברג (להלן: אייזנברג) שהציע לרכוש את כל הון המניות של KTH ולאחר שנערכה בדיקת ניאותות מקיפה. הצעתו נדחתה ע"י נתבעים 1-3 חרף לחצים שהפעיל אבידן, משום שלא היתה להם כוונה למכור את מלוא אחזקותיהם בחברה אלא לדלל את בעלי המניות בלא יותר מ-50%, ואבידן היה מודע לכך.
התנגדות לוי למכירת 100% ממניות לוז עוררה באבידן כעס אישי רב כלפי לוי, ככל הנראה בשל אבדן רווחיו הצפויים, עם זאת, הצעת המשקיע מאיינת את הספק שהטיל אבידן לגבי מימוש המיזם.
26. בחודש דצמבר 2016 פורסם כי אבידן נעצר ונחקר בפלילים, והדבר גרם לביטול האישור שניתן מאת נאות קדומים לכניסתו כמשקיע ולהעברת המניות על שמו, שכן עלה חשש ששמה של נאות קדומים ישורבב בהקשר לפרשיה במסגרתה נחשד אבידן כמעורב במתן שוחד והלבנת הון במסגרת תפקידו בחברה בשליטתו של בני שטיינמץ, וכן עלה חשש שהמניות תחולטנה ע"י המדינה. רכושו של אבידן הוקפא והוטל איסור דיספוזיציה ברשם החברות על מניות התובעת.
נטען כי אבידן שמח על כך שהמניות אינן על שמו כיון שבכך נמנעה תפיסתן בידי המשטרה.
כאמור, העיכוב בהעברת המניות עד לכניסת משקיע היה בהסכמת שני הצדדים, אלא שעם פרסום החשדות הודיעה נאות קדומים ל- KTH וללוי כי בנסיבות העניין היא חוזרת בה מהסכמתה להעברת המניות לאבידן בהתאם לסמכותה על פי הסכם העקרונות בין KTH לבין נאות קדומים.
27. הנתבעים מוכנים לעמוד בהתחייבותם להעביר לאבידן מניות חב' לוז בהיקף של 8.5% (בהתאם לשיעור השקעתו כולל הלוואת הגישור) ככל שהתנגדות נאות קדומים תסולק. לחילופין יועברו לאבידן מניות חב' KTH בשיעור אקוויוולנטי, או שהמניות יועברו לנאמן מטעמו, בכפוף לסילוק התנגדות נאות קדומים. לדברי הנתבעים אבידן סירב לכל הצעה ודרש חזרה את מלוא כספי ההשקעה בניגוד לכל רציונל עסקי.
28. בניגוד לנטען בתביעה, עד למכתב בא כוחו מיום 29.6.2017, לא התקבלה מאבידן כל דרישה או בקשה להביא לרישום המניות על שמו (לראיה- אי הכנת המסמכים הנדרשים לכך ע"י בא כוחו כך שהמניעה נעוצה בו בלבד) בפרט קודם למעצרו בחודש דצמבר 2016, וברי כי אבידן בחר להמתין עד לגיוס משקיע, אלא שמעצרו "טרף את הקלפים" מבחינתו ומבחינת נאות קדומים.
משכך אין לאבידן כל זכות השבה ביחס לכספי ההשקעה, והוא זכאי למכירת אחזקותיו לצדדים שלישיים.
29. אין להשיב לתובעת הכספים שהושקעו במיזם שכן, מדובר בהשקעות פרטיות הנושאות בחובן את סיכוני השוק, והדבר יגרום לפגיעה אנושה בחיי המסחר. הכספים הושקעו במיזם בהתאם לתכנית העסקית שאבידן היה שותף בפיתוחה, והעובדה שלא נכנס משקיע למיזם כהתחייבות אבידן מונעת את המשך התפתחותו.
30. בין הצדדים נוהל מו"מ לביטול צווי העיקול הזמני והוסכם כי בכפוף לביטולם, תערוב הנתבעת 3 – שלא בכובעה כנתבעת – לכל חוב של מי מהנתבעים כלפי התובעת בגין פסה"ד. ואכן ביום 18.1.2018 ערבה הנתבעת 3 לכל חוב כאמור, ובוטלו צווי העיקול. אין בכך כדי להצביע על אחריותה של הנתבעת 3 ומדובר אך בהסדר דיוני.
31. הסכם ההשקעה לא הופר והתובעת לא זכאית לבטלו, המניעה ברישום המניות נעוצה באבידן בלבד.
32. מוכחשות טענות התביעה בדבר הנזקים וכן מוכחשים החישובים, ומתבקשת דחיית התביעה.