13. זאת ועוד, הערכת שווי אובייקטיבית רלוונטית למקרים בהם הפרדת הכוחות בין הצדדים נעשית על דרך "רכישה כפויה", שבמסגרתה יחויב אחד הצדדים לרכוש את מניותיו של הצד השני. זהו סעד המבוצע, בדרך כלל, במקרים הקלאסיים של קיפוח המיעוט, דהיינו, כאשר ישנו מיעוט מובהק שקופח בידי רוב מובהק (ע"א 3662/17 פלוני נ' פסגות זיו השקעות ופיתוח (1.2.2018). כאמור, בענייננו הצדדים הסכימו להתמחרות פנימית, השונה במהותה מהסעד של רכישה כפויה, ולא מצאתי שיש בטענות סלע ודנינו כדי להצדיק סטייה מהסכמה עקרונית זו. זאת ועוד, לא זו בלבד שהערכת שווי חיצונית להתקשרות עם אינטל כרוכה בעלות נוספת שאין דרך להעריכה נוכח היותה מסתמכת, בין היתר, על פרויקטים עתידיים, היא אף עלולה לשקף שווי שסוטה במידת מה מהשווי שהצדדים עצמם מייחסים לחברה. חסרונות אלה אף הם מטים את הכף נגד שימוש בסעד זה בנסיבות המקרה דנן. נוכח כל האמור, הנני קובע כי הפרדת הכוחות בין הצדדים תיעשה בדרך של התמחרות בשיטת המעטפות ללא החרגת ההתקשרויות עם אינטל.
14. אשר לזהות מבצע ההתמחרות, אורדית ורחין הציעו שרו"ח מנחם אורגן נוכח היותו רואה החשבון של החברה, של אורדית ושל סלע. דנינו וסלע התנגדו להצעה זו ועתרו למינוי אדם חיצוני שאינו קשור לפעילות החברה אשר יתמנה לעניין ההתמחרות באופן בלעדי. במישור זה מקובלת עליי עמדת סלע ודנינו. נוכח מורכבות ההליך ומשבר האימון בין הצדדים, ראוי שיתמנה גורם חיצוני לענייני החברה אשר ינהל את הליך ההתמחרות באובייקטיביות, שקיפות ומקצוענות.
אשר על כן, הנני ממנה את עו"ד אמיר פלמר, כפוף להסכמתו, כנאמן מטעם בית המשפט, על מנת שינהל ויבצע הליך ההתמחרות בין הצדדים בהתאם להנחיות שיובאו בהמשך.
הסתייגויות נוספות שהועלו
15. סלע ודנינו הסכימו על רוב ההנחיות לביצוע ההתמחרות בין הצדדים אשר הוצעו על ידי אורדית ורחין, למעט מספר נקודות עליהן אעמוד מיד. בכל הנוגע לנושא הערבויות האישיות, מקובל על סלע ודנינו כי הערבויות האישיות של הצד הנרכש יושבו לו, אולם טענו כי הדבר אינו אפשרי בכל הנוגע לפרויקט המזח באשקלון ולערבויות שניתנו במסגרתו לצדדים שלישיים שאינם חלק מההליך. נטען, כי יש להורות כי הצד הזוכה בהתמחרות יחויב בשיפוי הצד המפסיד במידה שתמומש ערבותו בשיעור שעד המימוש בפועל, עד השלמת הפרויקט והשבת הערבויות. הסתייגות זו מקובלת עליי משני טענים: ראשית, היא לא קיבלה התייחסות בסיכומי התשובה מטעם אורדית ורחין ולכן ניתן לצאת מנקודת הנחה כי אינם מתנגדים לה. שנית, מדובר בשיקול הגיוני, ענייני אשר מהווה חלק מהסיכון העסקי שלקחו הצדדים טרם הליך ההתמחרות. צעד זה אף מונע פגיעה בצדדים שלישיים אשר הסתמכו על המערך העסקי המשותף בין הצדדים אשר התקשרו איתם לצורך ביצוע הפרויקט. על כן, ההסתייגות בהקשר זה מתקבלת.