המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו
ת"א 61891-06-20 קאנומד תעשיות קנאביס רפואי בע"מ נ' מגנזי השקעות בע"מ ואח'
לפני כבוד הרשמת רחל ערקובי
המבקשת
קאנומד תעשיות קנאביס רפואי בע"מ
נגד
המשיבים 1. מגנזי השקעות בע"מ
2. גבריאל מגנזי
החלטה
לפניי בקשה לעיקול זמני ובקשה לביטולו של העיקול שניתן במעמד צד אחד בלבד.
רקע:
1. המבקשת, היא התובעת, עתרה בבקשה להורות על צו לעיקול זמני של נכסי הנתבעים, המשיבים שבפניי, וניתן צו במעמד צד אחד.
2. המשיבים הגישו בקשה לביטול צו העיקול ומשכך נקבע דיון במעמד הצדדים, נחקרו המצהיר מטעם המבקשת והמשיב 2, באי כוח הצדדים סיכמו טענותיהם בעל פה והחלטתי ניתנת לאחר קיומו של דיון.
3. אין חולק כי בין הצדדים נכרת ביום 23.3.17 הסכם מכר על פיו רכשה המבקשת (בשמה הקודם) מהמשיבה 15 מניות, המהוות 15% מההון המונפק והנפרע של אורן השקעות בע"מ.
4. אין חולק בין הצדדים כי המשיבה 1 הייתה בעלת השליטה והמחזיקה הבלעדית של 100% ההון המניות המונפק והנפרע של חברת אורן השקעות בע"מ. חברת אורן השקעות בע"מ הנפיקה לציבור אגרות חוב הרשומות למסחר בבורסה בתל אביב. כאמור, המשיבה 1 מכרה 15% ממניות חברת אורן השקעות למבקשת בהסכם המכר.
5. אין חולק בין הצדדים כי בהתאם להסכם (סעיף 7 להסכם המכר שהינו נספח 1 לבקשה), העניקה המשיבה למבקשת את האפשרות למכור את המניות במכר חוזר (אופציית put), וכך נקבע:
סעיף 7 "המוכרת מעניקה בזאת לרוכשת זכות אופציית מכר מסוג put ("אופציית מכר"), לפיה הרוכשת תהיה זכאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לחייב את המוכרת לרכוש מהרוכשת את כל מניות החברה שתוחזקנה בידי הרוכשת, בתמורה לתשלום מחיר מימוש אופציית המכר (כהגדרתו להלן). אופציית המכר תהיה ניתנת למימוש במהל תקופה של שלושה חודשים שתחילתה בתום שלוש שנים ממועד ההשלמה (להלן: "תקופת מימוש אופציית המכר"), וזאת אם וככל שלפני תחילת תקופת מימוש אופציית המכר לא הושלמה הנפקת המניות של החברה לציבור (להלן: "ההנפקה המזכה"). יתר תנאי אופציית המכר יהיו כדלקמן..."
סעיף 7.5 "...להבטחת התחייבויות המוכרת על פי סעיף 7 זה לעיל, תמציא המוכרת לרוכשת ערבות בלתי מותנית של מר גבי מגנזי בנוסח המצ"ב כנספח 7 להסכם זה."
6. עוד אין חולק בין הצדדים כי חברת אורן השקעות בע"מ לא הונפקה עד כה.
טענות הצדדים:
7. המבקשת טוענת כי ביחס לסכום התמורה נחתמו בין הצדדים שתי תוספות להסכם, נספחים 3 ו-4 לבקשה, אשר התייחסו לתמורה החוזית, ובהתאם להסכמות השונות המבקשת עמדה בכל התחייבויותיה על פי ההסכם והתוספות לו, והיא מחזיקה ב-129,500 מניות אורן השקעות, אשר שווין לצורך מימוש אופציית המכר החוזר עומד על הסכום של 15,500,000 ₪.