כאשר נשאל על לוח הסילוקין של סאני, אשר עמד על 175 מיליון ש"ח בכל שנה, השיב בן דב כי סאני יכולה היתה לעמוד בהתחייבויותיה גם ללא הדיבידנדים מהחברה:
"מר בן דב: אני מאשר שתקבולים דיבידנד[ים] בין פרטנר לסקיילקס. הן בין סקיילקס לסאני היו בבסיס תכנית החזר החוב ברשותך, ברשותך, כבודו אני רוצה להקריא לך משפט מאותה מצגת שאדוני מגיש אני, [...] ראוי לציין כי להערכת סאני, אין לה תלות בדיבידנד המיוחד שתחלק פרטנר לצורך עמידה
--- סוף עמוד 118 ---
בהתחייבויותיה בהיבט הזה, זה הדיבידנד המיוחד אבל זה נכון. גם לגבי שאר הדיבידנד. [...] אדוני, היה ולא יכולה כדיבידנד מיוחד סאני מעריכה כי תוכל לעמוד בהתחייבויותיה, באמצעות מחזור חובות, הנפקת זכויות ו/או באמצעות מכירת מניות סקיילקס. אני מזכיר לאדוני, 1.8 אני אקח אותך בבקשה" [פ/5.2.2020 עמ' 796 ש' 7-20].
296. נוסף על כך, כפי שעולה מתצהיר בן דב מועד פירעון התשלום המשמעותי הראשון של סאני – פירעון קרן האג"ח, היה רק לחודש ינואר 2012, קרי למעלה משנה לאחר השלמת שלושת החלוקות [סעיף 106 לתצהיר בן דב]. עוד בהקשר זה העיד שחר, מנכ"ל החברה, כי הוא היה הגורם שקבע את עיתוי הישיבות לדיון בחלוקת דיבידנדים בחברה: "אני ברגע שאני מכיר את התכנית המקורית, מכיר את התזרימים, מכיר כמה קיבלנו, כמה עוד רגע נקבל, כמה יש לנו בקופה, כמה אנחנו צריכים לשלם, וכמה רווחים ראויים לחלוקה יש" [פ/5.2.2020 עמ' 803 ש' 11-16].
297. עוד מצאתי לציין כי כפי שהצהיר בן דב החלוקות שבנדון לא חרגו ממדיניות חלוקות הדיבידנד שהיתה נהוגה בחברה או ממדיניות החלוקה שהיתה נהוגה בפרטנר, כאשר החלוקות שבמחלוקת נעשו "back to back" עם חלוקות הדיבידנדים שבוצעו בפרטנר [ס' 80-82 לתצהיר בן דב].
298. מטענות התובעת עולה כי דירקטוריון החברה פעל בניגוד אינטרסים לטובת בעל השליטה, נוכח מבנה ההחזקות של "פירמידת" סאני-סקיילקס-פרטנר. ברם, הלכה למעשה התובעת לא הוכיחה ולו לכאורה חשש לניגוד עניינים בקרב דירקטוריון החברה או כי מדובר בענייננו בדירקטוריון "נגוע" נוכח קרבתו לבעל השליטה.
אשר לזהות חברי הדירקטוריון, כפי שפורט על ידי הנתבעים מדובר בשורה של דירקטורים בעלי ניסיון, חלקם בעלי הכשרה ומומחיות פיננסית רלוונטית [ראו פירוט בסעיף 67 לתצהיר בן דב]. כמו כן, מחצית מחברי הדירקטוריון באותה עת (שלושה מתוך שישה) מונו וכיהנו בדירקטוריון החברה עוד בטרם נרכשה השליטה בסקיילקס על ידי סאני [נספח 7 לכתב הגנה של הנתבעים 1-8], כאשר בהחלטות החלוקה השתתפו והצביעו גם שני הדירקטורים החיצוניים של החברה.