--- סוף עמוד 117 ---
294. ראשית, בעוד שהתובעת מעלה טענות באשר למבנה ההון של סאני – לפיהן מדובר בחברה "ממונפת עד הקצה", בפועל מיקדה טיעוניה במצבת ההתחייבויות של החברה בתקופה הרלוונטית. כך למשל, פירטה התובעת בהקשר זה כי רכישת השליטה פרטנר נעשתה במינוף גבוה מצד החברה – מחיר הרכישה עמד על 5.3 מיליארד ש"ח, באמצעות הון עצמי בסך של 690 מיליון ש"ח בלבד. עוד מפורט כי את הרכישה מימנה החברה באמצעות הנפקת אג"ח לציבור בסך של 1.8 מיליארד ש"ח, הלוואות מוכר בסך של 1.15 מיליארד ש"ח, מימון בנקאי בסכום של 800 מיליון ש"ח, אשראי פעילות שוטפת בסך של 200 מיליון ש"ח ובאמצעות מכירת חלק ממניות פרטנר בסמוך לאחר העסקה בסכום של 650 מיליון ש"ח.
נתונים אלו רלוונטיים לבחינת יכולת הפירעון של החברה ועמידה על הגידול בהתחייבויותיה נוכח רכישת פרטנר, אך אין בהם להשליך לגבי התחייבויותיה של סאני ומכאן לבסס מסקנה בדבר צורכי נזילות שעמדו ברקע קבלת ההחלטה לחלוקת דיבידנדים על ידי החברה.
295. שנית, לא הוכח כי סאני עמדה בפני פירעון חובות באותה תקופה באופן שיצר דוחק לנזילות מצדה. התובעת מפנה למצגת למשקיעים שפרסמה סאני ביום 13.1.2010, לקראת הנפקת אג"ח בסאני [נספח 10 לתצהיר בן דב], ממנה מסיקה התובעת על תלות מוחלטת של סאני בתנובת הדיבידנדים מהחברה. במסגרת ההצגה למשקיעים הציגה סאני תחזית לחלוקת דיבידנדים בסכום של 150 מיליון ש"ח בשנת 2010 ו-100 מיליון ש"ח מידי שנה לאחר מכן, וכן צוין כי "סאני מתבססת על קבלת דיבידנדים מסקיילקס שהינה בעלת איתנות פיננסית גבוהה עם פעילות רווחית לאורך שנים, המשתפרת לאחר רכישת פרטנר" [שם, בעמ' 18]. אך לצד זאת, הציגה סאני חלופות מימון במסגרת תרחישים חלופיים אפשריים, כולל מימוש חלק ממניות סקיילקס, מחזור הלוואות מהבנק וכן ביצוע הנפקת זכויות – אשר מעלים ספקות בנוגע לטענות בדבר התלות בחלוקות מהחברה.
יותר מכך, בן דב העיד בפניי כי מצבה הכספי של סאני אותה תקופה היה יציב, כי לא נזקקה, ובוודאי שלא היתה תלויה בדיבידנדים שיחולקו מהחברה – כך מפרט בן דב כי בעת רכישת פרטנר סאני "לא לקחה ולא נתנה שום דבר, היא לא, סאני לא הביאה מכספיה שום דבר [...]" ומפרט כי לסאני אותה תקופה עמד חוב של 400 מיליון ש"ח אל מול נכסים בשווי 1.8 מיליארד ש"ח כך שמצבה היה כדברי בן דב "פנטסטי" [פ/5.2.2020 עמ' 793-794; ראו גם סעיפים 104-122 לתצהיר בן דב; נספחים 9-11].