הפסיקה הכירה בעבר בקיומן של מערכות יחסים אשר מקימות חובת זהירות בגין מתן חוות דעת מקצועית כלפי צד ג', הגם שאינו הגורם שהזמין את חוות הדעת:
"על יסוד התשתית האמורה, קבע בית-המשפט המחוזי שחלה על בנק מסד חובה מושגית לקיים חובת זהירות כלפי לקוחותיו של בנק הפועלים, וכי בנק מסד יכול היה לצפות שפנייתו של בנק הפועלים נעשתה בשמו של לויט ולמען האינטרסים שלו. [...] אני מסכים עם לויט ועם בית-המשפט המחוזי שבנק מסד חב חובה מושגית ברשלנות שלא למסור חוות-דעת בלתי נכונה לא רק כלפי בנק הפועלים אלא גם כלפי לויט, אך בכך אין חידוש: כך נפסק בגדר דיני הנזיקין הכלליים כבר בהמ' 106/54 וינשטיין נ' קדימה אגודה שיתופית בע"מ ואח' [4] ולאחר מכן בפרשה הידועה של Hedley Byrne & Co. v. Heller & Partners (1963) (להלן – הילכת Hedley [13]) וכן בפסיקה ישראלית נוספת; ראה למשל: ע"א 230/80 פנידר בע"מ ואח' נ' קסטרו [5], בעמ'
--- סוף עמוד 162 ---
727; ע"א 451/66 קורנפלד נ' שאולוב ואח' [6]; ע"א 783/83 קפלן נ' נובוגרוצקי ואח' [7]; ע"א 790/81 American Microsystems Inc. נ' אלביט מחשבים בע"מ וערעור שכנגד [8]. חובה מושגית זו הוכרה במערכות יחסים שונות: בין עורך-דין שייצג אחד הצדדים לעיסקה לצד האחר שעמו נעשתה העיסקה: ע"א 37/86, 58 מ' לוי ואח' נ' י' י' שרמן ואח'; המאירי נ' מ' לוי ואח' וערעור שכנגד [9]; בין חברה משכנת למי שסמך על חוות-דעת בלתי נכונה שניתנה לו על-ידי החברה המשכנת: ע"א 86/76 "עמידר", החברה הלאומית לשיכון עולים בישראל בע"מ נ' אהרן [10] ובין בנק לבין לקוחו של בנק אחר שניתנה לו או לבנק שלו לפי בקשתו, על-ידי הבנק הראשון, אינפורמציה בלתי נכונה, שעליה סמך (פרשת לה כודיאר [1]). היא מחייבת הגדרת מידת 'הקירבה' בין מוסר המידע למקבלו, מיון נכון בין הנזקים לסוגיהם ושקילת פועלה של הטלת חבות לגבי מערכות יחסים שלעתים קשה לאמוד את היקף התפרסותן; ראה: ע"א 915/91 מדינת ישראל נ' לוי ואח' וערעור שכנגד" [ע"א 5302/93 בנק מסד בע"מ נ' לויט פ"ד נא(4) 591, 597 (1997(].
בהקשר של הסתמכות משקיעים על דוחותיה הכספיים של חברה, עמדתי על כך בת"א 26522-06-14 שמואל מנדזיצקי נ' סופיריור בית השקעות בע"מ, פס' 529 (30.4.2019), שם ציינתי שלרו"ח מבקר עשויה לחול אחריות כלפי משקיעים אשר מסתמכים על הדוחות הכספיים של חברה. הגם שפעילותו של רואה חשבון לעניין היותו מבקר מוסדרת בדין, זאת בניגוד לפעילותו כמעריך שווי, הסתמכותם של משקיעים כצדדים שלישיים על עבודתו – רלוונטית גם בענייננו: