ביחס לתקציב 2011, שאושר בדצמבר 2010 לאחר שתי החלוקות הראשונות, פירטו הנתבעים כי הוערך שהכנסות החברה יעמדו על כ-6.3 מיליארד ש"ח וה- EDIBDTA יהיה ללא שינוי ביחס לשנת 2010. כמו כן, צפתה פרטנר כי הרווח הנקי לשנת 2011 יעמוד על 1.25 מיליארד ש"ח – כלומר, מעל לרווח הנקי שנרשם בפועל בשנת 2010.
כמו כן, לפי הנתבעים, ניתן לראות בתקציב 2011 כי נלקחה בחשבון אפשרות של ירידה בהכנסה השנתית מדמי הקישוריות על סך 386 מיליון, אך כי במקביל הוערכה עלייה בהכנסות ממגזר הסלולר (308 מיליון ש"ח) וכן ירידה בהוצאות (59 מיליון ש"ח) באופן שמקזז את הצפוי לירידה בהכנסה השנתית מדמי הקישוריות.
61. נוסף על כך, טוענים הנתבעים כי בפרטנר הונהגה תכנית התייעלות על מנת להתמודד עם השלכות השינויים הרגולטוריים במסגרת הרפורמה בשוק סלולר, נשכרו שירותיה של חבר הייעוץ מקינזי. בהקשר זה, מפנים הנתבעים לעדותו של אבנר לפיה הכישלון בתכנית ההתייעלות האמורה, לפיה ניתן היה לחסוך בין 215 ל-295 מיליון ש"ח, לא צלחה לא מכיוון שלא התחשבה בשינויי הרגולציה, אלא כי לא צפתה שהלחצים הרגולטוריים יהיו כה קשים.
62. אשר לטענות התובעת ביחס לבקשה להפחתת הון בשנת 2009, טוענים הנתבעים כי עצם הגשת הבקשה להפחתת הון ואישורה על ידי בית המשפט, מעידים על כך שלא הועלה על הדעת באותה העת כי מצבה הפיננסי של פרטנר עשוי להתדרדר באופן משמעותי. לטענת הנתבעים, בהתאם לעדותו של אבנר, בזמן אמת לא היה צפי כי זו תפגע באופן ממשי בפרטנר, וזאת על אף שכבר פורסמו כוונותיו של משרד התקשורת לבצע את השינויים הרגולטוריים אותם יישם בהמשך. עוד נטען כי אבנר אישר, בין היתר, כי התחזית לרווח נקי של מיליארד בשנה לפרטנר התבססה על שתי תחזיות עצמאיות – אחת של EY ואחת של הנהלת החברה, וכן כי פרטנר לקחה בחשבון בעת הפחתת ההון את כניסת המפעילים הסלולריים לשוק ואת ההפחתה בדמי הקישוריות.
עוד נטען כי במסגרת חוות דעת EY שצורפה לבקשה להפחתת הון אף הוצג ניתוח רגישות שניתח הרעות שונות במצבה הפיננסי של פרטנר, ואפילו תחת ההנחות הקיצוניות הבלתי צפויות ובלתי סבירות האלו, הרווח הנקי של פרטנר לשנת 2010 היה צפוי לעמוד על 910 מיליארד ש"ח, ולרדת ל-721 מליארד ש"י בסוף שנת 2013, ולא ל-135 מיליון כפי שאירע בסופו של דבר.
--- סוף עמוד 20 ---
63. הנתבעים מבקשים להתייחס לטענות התובעת לפיהן מניתוח הרגישות שנעשה במסגרת חוות הדעת של EY שהוגשה במסגרת הליך הפחתת הון עולה כי פרטנר תפסיק לחלק דיבידנדים בשנת 2011. לטענת הנתבעים מדובר בטענת בסרק, בין היתר, משום שניתוח זה מהווה ניתוח רגישות שבנוי על הערכות שהיו מנוגדות להערכות החברה אותה בעת, לרבות קריסת שוק ההון והפסקת המימון הבנקאי. כמו כן נטען כי ממילא בהתאם לחוות הדעת אף לאחר שהפחתת ההון תבוצע, ניתן יהיה לחלק דיבידנד לבעלי המניות מתוך הרווחים.