במסגרת כריות ביטחון אלו התייחסו הנתבעים: (א) מניות פרטנר שהוחזקו על ידי החברה – בעלותה של החברה ב-44% ממניות פרטנר, שחלקן היו משועבדות לטובת מחזיקי אג"ח, וחלקן – כ- 25 מיליון מניות המהווה כ-16% מההון המונפק של פרטנר חופשיות משעבוד (להלן: "המניות החופשיות"). לפי הנתבעים שווי המניות החופשיות בעת החלוקה הראשונה היה כ-2 מיליארד ש"ח, ומדובר היה במניות סחירות שניתן לממש בכל רגע כפי שטען גם המומחה ברנע; (ב) שווי פעילות סמסונג, שהיוותה תחום פעילות עצמאי, במועד החלטות החלוקה הוערך בכ-400 מיליון ש"ח ונתוני המכירות היו טובים ויציבים; (ג) אפשרות החברה שלא לחלק דיבידנדים לבעל מניותיה היוותה גם היא כרית ביטחון עבור החברה; (ד) מסגרות אשראי לא מנוצלות בבנק מזרחי, בהיקף של עד 200 מיליון ש"ח, ו-(ה) יכולות גיוס ומחזור חוב, אפשרות שהחברה מימשה לאחר החלוקה השלישית אז גייסה 400 מיליון ש"ח.
--- סוף עמוד 24 ---
81. לצד כל האמור, טוענים הנתבעים כי התקיים פיקוח פנימי וחיצוני של גורמי ביקורת רלוונטיים, לרבות אישורי רואי החשבון המבקרים על עמידת החלוקה בהוראות שטר הנאמנות ביחס לכל חלוקה. אישורים אלו הוצגו בזמן אמת לנאמני האג"ח. נוסף על כך, מדגישים הנתבעים כי גם מבקר הפנים של החברה בחן את החלטות הדירקטוריון על החלוקות.
82. כמו כן, טוענים הנתבעים כי נכסים נוספים באמתחת החברה היו המוניטין שלה וקשרי הלקוחות שלה, שבניגוד לטענת התובעת, אינם נכסים חסרי ערך תוצאה של "ניפוח חשבונאי". זאת, בוודאי בנסיבות דנן בהן היו לפרטנר 3 מיליון מנויים במועדים הרלוונטיים. לתמיכה בטענותיהם בהקשר זה מפנים הנתבעים אל חו"ד ברנע.
83. אשר לטענות התובעת לפיהן דירקטוריון החברה התעלם מאזהרות פרטנר בדוחותיה הכספיים מדגישים הנתבעים כי האזהרות שהופיעו בדוחות פרטנר בנוגע לשינויי הרגולציה הופיעו גם בדוחות החברה, ובהתאם לכללי החשבונאות דוחותיה של פרטנר אף אוחדו לתוך דוחות החברה.
בהקשר זה, ובקשר עם הטענות לעניין עדותה של אונגר, דירקטורית חיצונית בחברה, שציינה כי לא קראה את דוחותיה הכספיים של פרטנר גורסים הנתבעים כי אונגר קראה והכירה את הדוחות הכספיים של החברה, שכללו את נתוניה של פרטנר, וכן קראה את הדיווחים המיידים של פרטנר.
84. בהתייחס לטענת התובעת כי הנתבעים התעלמו מדגלים אדומים, נטען כי אין יסוד לטענה זו. בכירי פרטנר, לרבות המנכ"ל והסמנכ"ל, התייצבו בפני דירקטוריון החברה מידי רבעון וסקרו את גורמי הסיכון הרלוונטיים והדגלים האדומים מצד פרטנר, וכפי שהעידה אונגר – אף אחד מהם לא התריע על חששות בפני החברה.